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# 股东僵局报价退出协议免费合同模板

规定公平报价、选择购买或出售、融资证明和交割条件，不让未回复自动失去股权。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

规定公平报价、选择购买或出售、融资证明和交割条件，不让未回复自动失去股权。

股东间以真实自有存量股权报价退出的安排，不以公司为当然回购人。本题按实际法律章程、主体和业务调整；签署前请核对当事人身份、实际业务与适用规则。附件填写真实事项和独立款项，签署前补齐未选项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 64 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 僵局报价甲方身份授权：僵局报价甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 僵局报价乙方身份授权：僵局报价乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 僵局报价公司名称代码：僵局报价公司名称代码。对应条款：股权来源、僵局和触发
- 僵局报价双方持股出资负担章程：僵局报价双方持股出资负担章程。对应条款：股权来源、僵局和触发
- 僵局报价报价触发事实证据：僵局报价报价触发事实证据。对应条款：股权来源、僵局和触发
- 僵局报价前置协商截止事实：僵局报价前置协商截止事实。对应条款：股权来源、僵局和触发
- 僵局报价估值依据基准日：僵局报价估值依据基准日。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价单位股权报价金额：僵局报价单位股权报价金额。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价甲方拟转比例：僵局报价甲方拟转比例。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价乙方拟转比例：僵局报价乙方拟转比例。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价甲方出售总价金额：僵局报价甲方出售总价金额。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价乙方出售总价金额：僵局报价乙方出售总价金额。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价报价选择截止日期：僵局报价报价选择截止日期。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价报价选择送达证据：僵局报价报价选择送达证据。对应条款：报价内容与对称选择
- 僵局报价双方购买财力核验：僵局报价双方购买财力核验。对应条款：财力验证与无法选择
- 僵局报价报价资料补正截止：僵局报价报价资料补正截止。对应条款：财力验证与无法选择
- 僵局报价报价未成处理：僵局报价报价未成处理。对应条款：财力验证与无法选择
- 僵局报价选择后买卖标的记录或待定：僵局报价选择后买卖标的记录或待定。对应条款：价款条件、税款与交割
- 僵局报价选择后价款有效依据：僵局报价选择后价款有效依据。对应条款：价款条件、税款与交割
- 僵局报价选择后付款条件期限：僵局报价选择后付款条件期限。对应条款：价款条件、税款与交割
- 僵局报价选择后出资负担责任：僵局报价选择后出资负担责任。对应条款：价款条件、税款与交割
- 僵局报价必要程序名册办理条件：僵局报价必要程序名册办理条件。对应条款：价款条件、税款与交割
- 僵局报价退出资料权限范围：僵局报价退出资料权限范围。对应条款：控制资料与未成退出
- 僵局报价退出变更交接责任期限：僵局报价退出变更交接责任期限。对应条款：控制资料与未成退出
- 僵局报价退出失败补救安排：僵局报价退出失败补救安排。对应条款：控制资料与未成退出
- 僵局报价通知地址收讫方式：僵局报价通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 僵局报价实际生效条件：僵局报价实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 僵局报价选定联系地人民法院或未选：僵局报价选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 僵局报价选定具体仲裁机构名称或未选：僵局报价选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 僵局报价甲方真实签署：僵局报价甲方真实签署。对应条款：签署
- 僵局报价甲方签署日期：僵局报价甲方签署日期。对应条款：签署
- 僵局报价乙方真实签署：僵局报价乙方真实签署。对应条款：签署
- 僵局报价乙方签署日期：僵局报价乙方签署日期。对应条款：签署
- 僵局报价退出触发来源记录：僵局报价退出触发来源记录。对应条款：附件1 僵局报价业务事实与程序记录
- 僵局报价报价选择真实记录：僵局报价报价选择真实记录。对应条款：附件1 僵局报价业务事实与程序记录
- 僵局报价退出交割条件记录：僵局报价退出交割条件记录。对应条款：附件1 僵局报价业务事实与程序记录
- 僵局报价退出权益交接记录：僵局报价退出权益交接记录。对应条款：附件1 僵局报价业务事实与程序记录
- 僵局报价真实买卖币种股权范围或待定：僵局报价真实买卖币种股权范围或待定。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价选择后有效应付总价D金额或无：僵局报价选择后有效应付总价D金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价应付价款有效依据或无：僵局报价应付价款有效依据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款此前现金实付R金额或无：僵局报价价款此前现金实付R金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款此前现金实付凭据或无：僵局报价价款此前现金实付凭据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款此前现金实退F金额或无：僵局报价价款此前现金实退F金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款此前现金实退凭据或无：僵局报价价款此前现金实退凭据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款净现金已付N金额或无：僵局报价价款净现金已付N金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款合法真实非现金履行G金额或无：僵局报价价款合法真实非现金履行G金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款非现金抵价依据或无：僵局报价价款非现金抵价依据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次尚付价款金额或无：僵局报价买方本次尚付价款金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次现金实付金额或无：僵局报价买方本次现金实付金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次现金实付凭据或无：僵局报价买方本次现金实付凭据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次其他真实履行金额或无：僵局报价买方本次其他真实履行金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次其他履行依据或无：僵局报价买方本次其他履行依据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方本次后未付金额或无：僵局报价买方本次后未付金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价买方未付期限账户或无：僵局报价买方未付期限账户或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款返还真实原因双方或无：僵局报价价款返还真实原因双方或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款总应返现金金额或无：僵局报价价款总应返现金金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款本次尚返现金金额或无：僵局报价价款本次尚返现金金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款本次实际返现金金额或无：僵局报价价款本次实际返现金金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款本次返现金凭据或无：僵局报价价款本次返现金凭据或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款返后未返现金金额或无：僵局报价价款返后未返现金金额或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款未返期限账户或无：僵局报价价款未返期限账户或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录
- 僵局报价价款非现金返还路径或无：僵局报价价款非现金返还路径或无。对应条款：附件2 僵局报价实际款项独立记录

## 股东僵局报价退出协议全文预览

### 股东僵局报价退出协议

填写说明：规定公平报价、选择购买或出售、融资证明和交割条件，不让未回复自动失去股权。股东间以真实自有存量股权报价退出的安排，不以公司为当然回购人。本题按实际法律章程、主体和业务调整；签署前请核对当事人身份、实际业务与适用规则。附件填写真实事项和独立款项，签署前补齐未选项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（约定双向报价的股东甲）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【僵局报价甲方身份授权】。

乙方（约定双向报价的股东乙）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【僵局报价乙方身份授权】。

### 第1条 股权来源、僵局和触发

公司 【僵局报价公司名称代码】，双方真实持股、出资状态、负担和章程 【僵局报价双方持股出资负担章程】；特定僵局及触发证据 【僵局报价报价触发事实证据】、前置协商结束 【僵局报价前置协商截止事实】。只处分本人的合法存量股权，未签公司、配偶、质权人和其他股东权利不因此消失；不把公司指定为无条件付款人。

### 第2条 报价内容与对称选择

报价方依据 【僵局报价估值依据基准日】提出同一计价口径的单位报价 【僵局报价单位股权报价金额】、甲方标的比例 【僵局报价甲方拟转比例】、乙方标的比例 【僵局报价乙方拟转比例】；甲卖价 【僵局报价甲方出售总价金额】、乙卖价 【僵局报价乙方出售总价金额】分别算，不要求不同份额总价相同。对方可按相同单位条件选择购入或出售，回应截止 【僵局报价报价选择截止日期】，真实书面送达 【僵局报价报价选择送达证据】。未回复不自动转股、扣股或冒认卖方。

### 第3条 财力验证与无法选择

报价方与选择购买方各自财力证据 【僵局报价双方购买财力核验】，禁止迫使无信息一方盲选；资料不足补正截止 【僵局报价报价资料补正截止】，资金不能到位或无有效选择按 【僵局报价报价未成处理】终结本机制并保留既有股东权利，不让私人第三人接管公司。

### 第4条 价款条件、税款与交割

真实选择后的买卖双方及标的 【僵局报价选择后买卖标的记录或待定】，应付价款依据 【僵局报价选择后价款有效依据】、付款条件及期限 【僵局报价选择后付款条件期限】，未缴出资及责任 【僵局报价选择后出资负担责任】真实核。合法税款抵价、实际付款和退款分账；必要同意、优先购买、权利负担解除和名册登记 【僵局报价必要程序名册办理条件】按真实适用规则处理，不以收报价替转让完成。

### 第5条 控制资料与未成退出

真正交接范围仅标的权益对应资料 【僵局报价退出资料权限范围】，原件、名册与变更协作责任截止 【僵局报价退出变更交接责任期限】；付款、名册及依法登记分别记，未完成不任意删其股东权利。违约或退出失败 【僵局报价退出失败补救安排】按实际收付和损失核，不概括放弃未知瑕疵、法定责任和已成立救济。

### 第6条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【僵局报价通知地址收讫方式】，本协议生效条件【僵局报价实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【僵局报价选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【僵局报价选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 僵局报价业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 僵局报价实际款项独立记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【僵局报价甲方真实签署】；日期【僵局报价甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【僵局报价乙方真实签署】；日期【僵局报价乙方签署日期】。

### 附件1 僵局报价业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；权限、提案、审批、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

触发来源：真实僵局、标的股权及前置过程 【僵局报价退出触发来源记录】

报价选择：单位口径、两方总价和实到选择 【僵局报价报价选择真实记录】

交割条件：资金、出资负担及实际必要程序 【僵局报价退出交割条件记录】

权益交接：名册、控制资料实收和未完事项 【僵局报价退出权益交接记录】

### 附件2 僵局报价实际款项独立记录

只在真正选定买卖方向和有效标的后核该交易原价款，报价阶段未成交易不造应付。D为有效真实应计总价，R为此前累计实际现金（未扣退款）付款、F为同原现金实际前退，N=R−F；G为依法真实且本交易有效允许抵价的已完税或其他非现金履行，不含仅扣税未缴和未释放监管款，S=N+G。尚付max(D−S,0)，超结算max(S−D,0)分别核现金退款及非现金真实返还路径，不令卖方退未实际拿到的税款或监管款现金。F只记真实现金退，非现金实际返还更正G，同一履行和返还只结算一次。 原公式只在同一币种、同一原款、经凭据核清且正常0≤F≤R的范围适用。F>R、负数或口径不一致时暂停用本公式算原尚付或尚分，先分别核原款、真实实退事实和超额异常，不把负的N带入原债计算；真实F及超额事实保留在本题实际款项凭据记录中，不能为了套式改小事实金额。超额是否另有法定或有效约定返还义务、真实承担主体及方向独立依法核定，不自动增加D、原价款、原分红或费用，不未经合法依据跨原因抵销。

#### 本题款项及凭据

选定交易和应付：真实买方卖方、币种与股权范围【僵局报价真实买卖币种股权范围或待定】；有效原应付总价D【僵局报价选择后有效应付总价D金额或无】及条件依据【僵局报价应付价款有效依据或无】。

之前真实履行：R【僵局报价价款此前现金实付R金额或无】、凭据【僵局报价价款此前现金实付凭据或无】；F【僵局报价价款此前现金实退F金额或无】、凭据【僵局报价价款此前现金实退凭据或无】；净N【僵局报价价款净现金已付N金额或无】；G【僵局报价价款合法真实非现金履行G金额或无】、合法抵价证据【僵局报价价款非现金抵价依据或无】。

本次给付及未付：尚付【僵局报价买方本次尚付价款金额或无】；本次现金实付【僵局报价买方本次现金实付金额或无】、凭据【僵局报价买方本次现金实付凭据或无】；本次其他真实履行【僵局报价买方本次其他真实履行金额或无】及依据【僵局报价买方本次其他履行依据或无】；本次后未付【僵局报价买方本次后未付金额或无】、期限账户【僵局报价买方未付期限账户或无】。

返还及剩余：真实返还原因、义务人和方向【僵局报价价款返还真实原因双方或无】；总应返现金【僵局报价价款总应返现金金额或无】，前退F只扣一次；本次尚返【僵局报价价款本次尚返现金金额或无】；本次实返【僵局报价价款本次实际返现金金额或无】、凭据【僵局报价价款本次返现金凭据或无】；返后未返【僵局报价价款返后未返现金金额或无】、期限账户【僵局报价价款未返期限账户或无】；真实非现金返还及第三方路径【僵局报价价款非现金返还路径或无】另记，未签第三方不因本表受约束。

## 需要准备的附件

- 僵局报价业务事实与程序记录
- 僵局报价实际款项独立记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及相应信息、税费规则；股东、董事、管理层职责及公司机关权限按实际身份分别核定，合同不得替全部有权机关决议、真实通知表决、法定查阅及第三人权利。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 股东僵局报价退出协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？规定公平报价、选择购买或出售、融资证明和交割条件，不让未回复自动失去股权。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 64 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。

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目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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