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# 瑕疵出资股权转让追偿协议免费合同模板

区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。

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## 适用场景与使用提醒

区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。

股权转让出资瑕疵的披露、补足及内部追偿。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 81 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 瑕疵追偿甲方身份授权：瑕疵追偿甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 瑕疵追偿乙方身份授权：瑕疵追偿乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 瑕疵追偿公司名称代码：瑕疵追偿公司名称代码。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿出资章程依据：瑕疵追偿出资章程依据。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原股权转让文件：瑕疵追偿原股权转让文件。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿真实转让行为日期：瑕疵追偿真实转让行为日期。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿瑕疵股权比例：瑕疵追偿瑕疵股权比例。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额：瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原出资到期日期：瑕疵追偿原出资到期日期。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原真实实际缴付金额：瑕疵追偿原真实实际缴付金额。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原到期未缴金额或无：瑕疵追偿原到期未缴金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原资产作价金额或无：瑕疵追偿原资产作价金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无：瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿实际价值报告依据或无：瑕疵追偿实际价值报告依据或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
- 瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无：瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无。对应条款：负担、知情与适用责任
- 瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期：瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期。对应条款：负担、知情与适用责任
- 瑕疵追偿瑕疵披露知情原件：瑕疵追偿瑕疵披露知情原件。对应条款：负担、知情与适用责任
- 瑕疵追偿原股权价款步骤证据：瑕疵追偿原股权价款步骤证据。对应条款：原交易步骤与资料
- 瑕疵追偿原股东通知优先购买证据：瑕疵追偿原股东通知优先购买证据。对应条款：原交易步骤与资料
- 瑕疵追偿原公司通知名册登记证据：瑕疵追偿原公司通知名册登记证据。对应条款：原交易步骤与资料
- 瑕疵追偿原控制资料真实交接情况：瑕疵追偿原控制资料真实交接情况。对应条款：原交易步骤与资料
- 瑕疵追偿公司查核瑕疵结果：瑕疵追偿公司查核瑕疵结果。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿依法确认出资不足金额：瑕疵追偿依法确认出资不足金额。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿本次合法补足方式：瑕疵追偿本次合法补足方式。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿本次补足截止日期：瑕疵追偿本次补足截止日期。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿公司补足账户或无：瑕疵追偿公司补足账户或无。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办：瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无：瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办：瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办。对应条款：查核补足与公司收讫
- 瑕疵追偿出资外部请求依据或无：瑕疵追偿出资外部请求依据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿已承担真实义务人或无：瑕疵追偿已承担真实义务人或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿已实际承担金额或无：瑕疵追偿已实际承担金额或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿实际承担日期或无：瑕疵追偿实际承担日期或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿实际承担原始凭据或无：瑕疵追偿实际承担原始凭据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无：瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿追偿通知证据安排：瑕疵追偿追偿通知证据安排。对应条款：外部承担与内部追偿
- 瑕疵追偿原交易失败真实依据或无：瑕疵追偿原交易失败真实依据或无。对应条款：交易不成、税务及责任保留
- 瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无：瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无。对应条款：交易不成、税务及责任保留
- 瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限：瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限。对应条款：交易不成、税务及责任保留
- 瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围：瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围。对应条款：交易不成、税务及责任保留
- 瑕疵追偿通知地址收讫方式：瑕疵追偿通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 瑕疵追偿实际生效条件：瑕疵追偿实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选：瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选：瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 瑕疵追偿甲方真实签署：瑕疵追偿甲方真实签署。对应条款：签署
- 瑕疵追偿甲方签署日期：瑕疵追偿甲方签署日期。对应条款：签署
- 瑕疵追偿乙方真实签署：瑕疵追偿乙方真实签署。对应条款：签署
- 瑕疵追偿乙方签署日期：瑕疵追偿乙方签署日期。对应条款：签署
- 瑕疵追偿瑕疵不足来源记录：瑕疵追偿瑕疵不足来源记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
- 瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录：瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
- 瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录：瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
- 瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录：瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
- 瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件：瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无：瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无：瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无：瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无：瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无：瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无：瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核：瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无：瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无：瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核：瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无：瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无：瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无：瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无：瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无：瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无：瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无：瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无：瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无：瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无：瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无：瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无：瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无：瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无：瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无：瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
- 瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无：瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

## 瑕疵出资股权转让追偿协议全文预览

### 瑕疵出资股权转让追偿协议

填写说明：区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。股权转让出资瑕疵的披露、补足及内部追偿。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（转让存在出资瑕疵股权的股东）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【瑕疵追偿甲方身份授权】。

乙方（实际受让股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【瑕疵追偿乙方身份授权】。

### 第1条 原股权和具体瑕疵

公司 【瑕疵追偿公司名称代码】、章程 【瑕疵追偿出资章程依据】，原转让文件 【瑕疵追偿原股权转让文件】及真实行为日 【瑕疵追偿真实转让行为日期】，股权比例 【瑕疵追偿瑕疵股权比例】、认缴额 【瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额】。原出资到期日 【瑕疵追偿原出资到期日期】、实际缴付 【瑕疵追偿原真实实际缴付金额】、原未缴 【瑕疵追偿原到期未缴金额或无】独立；非货币原作价 【瑕疵追偿原资产作价金额或无】、依法核实真实价值 【瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无】及报告 【瑕疵追偿实际价值报告依据或无】用于判断显著不足，不把市场后跌价一律当原出资不足。

### 第2条 负担、知情与适用责任

原资产权属争议、股权质押查封及其他负担 【瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无】披露，资料实交日 【瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期】、内容及实收证据 【瑕疵追偿瑕疵披露知情原件】具体。现行法适用情形下转让人与受让人在出资不足范围依法连带承担，受让人不知道且不应当知道该情形依法由转让人承担；不能以一纸“知情”伪造事实。旧行为按实际日期及时间规则另核，不用本协议排公司或债权人权利。

### 第3条 原交易步骤与资料

原价格、付款条件及真实款项凭据 【瑕疵追偿原股权价款步骤证据】不重定，价款进入卖方与出资进入公司分账；同等条件其他股东通知程序 【瑕疵追偿原股东通知优先购买证据】、公司通知及名册登记 【瑕疵追偿原公司通知名册登记证据】据实标已办或待办。原控制资料实际交接 【瑕疵追偿原控制资料真实交接情况】安全完成，未签其他股东不冒认放弃，股东资格不简单等于登记核准。

### 第4条 查核补足与公司收讫

公司依法核查出资的依据 【瑕疵追偿公司查核瑕疵结果】，不足额 【瑕疵追偿依法确认出资不足金额】、实际补足方式 【瑕疵追偿本次合法补足方式】、截止 【瑕疵追偿本次补足截止日期】和公司收款账户 【瑕疵追偿公司补足账户或无】分别记。现金实际到账日 【瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办】、金额 【瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无】及凭据 【瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办】独立；资产补足另核权属转移价值，虚假凭据或仅承诺不当已经足额。

### 第5条 外部承担与内部追偿

真实外部请求和裁判等依据 【瑕疵追偿出资外部请求依据或无】、实际承担义务人 【瑕疵追偿已承担真实义务人或无】、已履行金额 【瑕疵追偿已实际承担金额或无】、履行日 【瑕疵追偿实际承担日期或无】和凭据 【瑕疵追偿实际承担原始凭据或无】分别核。双方内部可追偿范围 【瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无】按真实过错、有效约定及已承担确认，不造未付追偿债务；通知协作 【瑕疵追偿追偿通知证据安排】不得阻碍第三人救济或增原债。

### 第6条 交易不成、税务及责任保留

原转让未成或依法退出 【瑕疵追偿原交易失败真实依据或无】按原有效文件处理原价款、名册恢复和税务 【瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无】，已承担出资不自动返个人。未知权属瑕疵及成立时其他股东、责任董事等法定责任保留；补正人和期限 【瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限】与尚欠范围 【瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围】留存，不以内部追偿结清冒认原股权全无瑕疵。

### 第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【瑕疵追偿通知地址收讫方式】，本协议生效条件【瑕疵追偿实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 瑕疵追偿业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【瑕疵追偿甲方真实签署】；日期【瑕疵追偿甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【瑕疵追偿乙方真实签署】；日期【瑕疵追偿乙方签署日期】。

### 附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；权限、出资、权利转移、批准、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

不足来源：原期未缴与资产显著不足分别核 【瑕疵追偿瑕疵不足来源记录】

知情证据：披露材料、实际收讫及适用日期 【瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录】

补足核验：公司真实到账和资产转移价值 【瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录】

追偿未完：真实外部承担、内部范围和未完 【瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录】

### 附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

每一币种、真实付款人收款人、合法原因和原文件单独续列，股权卖价、公司资本、预付款、税费与内部追偿不能相互冒认。本表只确认真实款项，不凭签名制造资本返还或免法定责任。若用净现金N=R−F，R为本项此前累计真实现金付款（未扣退款），F为同原现金此前真实退回，须凭据核清正常0≤F≤R再核原义务；F>R、负数或口径不一致保留真实事实、暂停原公式，超原款是否另有合法返还义务和方向独立核，不自动增加原D或跨原因抵销。现金、非现金和仅扣住未缴、未释放监管款分开。本题原股权转让价款仅引用原合同，不重新定价；向公司补缴资本和实际已承担后内部追偿分开逐项核。追偿D只在真实有权依据及实际已承担成立，未付外部请求不自动制造全部认缴的追偿款。 D为本表真实独立现金义务的依法应付总额，正常同项现金净履行N=R−F；其他已实际依法结算且有效可抵本义务G须有独立合法证据，不含未缴税、冻结或未释放监管款。正常核清已结算S=N+G，尚付max(D−S,0)；超额只核真实款项和非现金各自合法返还，不令未收到现金者退全部非现金。

#### 本题真实款项和未完凭据

本项义务依据：真实款项性质、币种、原文件和实际付款收款主体【瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件】；同项合法应付D【瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无】及有效依据【瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无】；公司资本、公积、主价款与追偿不能混为同一D。

此前真实款与结算：本项现金R【瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无】、凭据【瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无】；同原现金实退F【瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无】、凭据【瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无】；正常净N【瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核】；真实合法其他结算G【瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无】及可抵依据【瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无】。

本次尚付和履行：正常已结算S【瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核】、本次尚付【瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无】；本次真实现金实付【瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无】、日期【瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无】、凭据【瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无】；本次真实其他履行【瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无】和依据【瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无】；本次后余欠【瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无】、期限真实账户【瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无】。

合法返还未返：合法原现金返还原因和真实双方【瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无】；总应返原现金【瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无】，原现金前退F只减一次；本次尚返【瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无】，实返【瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无】、日期凭据【瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无】；返后未返【瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无】、期限账户【瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无】；非现金恢复、资本依法恢复及原交易不同主体义务【瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无】另核不得记F。

## 需要准备的附件

- 瑕疵追偿业务事实与程序记录
- 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。出资、价款、公积、退款和内部追偿独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 瑕疵出资股权转让追偿协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 81 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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### [股东借款协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-loan)

实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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