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# 境内有限责任公司分立协作协议免费合同模板

用于真实分立主体核资产债务方案和权限，明确债权保护与分立后法定连带责任，安排人员及申请状态。

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## 适用场景与使用提醒

用于真实分立主体核资产债务方案和权限，明确债权保护与分立后法定连带责任，安排人员及申请状态。

境内有限责任公司分立资料和债务安排协作。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 61 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 境内分立甲方身份授权：境内分立甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 境内分立乙方身份授权：境内分立乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 境内分立原公司名称代码章程版本：境内分立原公司名称代码章程版本。对应条款：原公司与真实承接角色
- 境内分立存续或新设分立真实方式：境内分立存续或新设分立真实方式。对应条款：原公司与真实承接角色
- 境内分立全部承接主体已成立或筹办实际状态：境内分立全部承接主体已成立或筹办实际状态。对应条款：原公司与真实承接角色
- 境内分立各实际代表或筹办人权限签署页：境内分立各实际代表或筹办人权限签署页。对应条款：原公司与真实承接角色
- 境内分立本次分立资产债务人员股东安排范围：境内分立本次分立资产债务人员股东安排范围。对应条款：原公司与真实承接角色
- 境内分立有权机关召集通知议案出席表决回避证明：境内分立有权机关召集通知议案出席表决回避证明。对应条款：有权决策及原始证据
- 境内分立实际股东知悉反对及法定救济记录：境内分立实际股东知悉反对及法定救济记录。对应条款：有权决策及原始证据
- 境内分立未通过事项及真实补正期限：境内分立未通过事项及真实补正期限。对应条款：有权决策及原始证据
- 境内分立各主体必要决议或授权证明：境内分立各主体必要决议或授权证明。对应条款：有权决策及原始证据
- 境内分立原公司财产清单负债基准日：境内分立原公司财产清单负债基准日。对应条款：资产清单、债务和债权保护
- 境内分立资产债权债务具体方案及证据：境内分立资产债权债务具体方案及证据。对应条款：资产清单、债务和债权保护
- 境内分立真实决议通知公告日期凭据：境内分立真实决议通知公告日期凭据。对应条款：资产清单、债务和债权保护
- 境内分立逐债权人分立前真实书面协议或无：境内分立逐债权人分立前真实书面协议或无。对应条款：资产清单、债务和债权保护
- 境内分立真实资料清单用途访问保护期限：境内分立真实资料清单用途访问保护期限。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立原公司各承接方实际责任及节点：境内分立原公司各承接方实际责任及节点。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立真实员工许可税务专项处理清单：境内分立真实员工许可税务专项处理清单。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立真实股东资本分配及必要程序证据：境内分立真实股东资本分配及必要程序证据。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立逐项真实移交日期收讫权属手续：境内分立逐项真实移交日期收讫权属手续。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立真实设立变更注销申请状态：境内分立真实设立变更注销申请状态。对应条款：资料用途与执行责任
- 境内分立真实差异新增事项证据：境内分立真实差异新增事项证据。对应条款：差异、更正与实施条件
- 境内分立有权更正人及回复期限：境内分立有权更正人及回复期限。对应条款：差异、更正与实施条件
- 境内分立必要补充决定同意或未完：境内分立必要补充决定同意或未完。对应条款：差异、更正与实施条件
- 境内分立明确实施前提日期待办项：境内分立明确实施前提日期待办项。对应条款：差异、更正与实施条件
- 境内分立真实内部责任分担追偿依据：境内分立真实内部责任分担追偿依据。对应条款：差异、更正与实施条件
- 境内分立真实僵局障碍证据：境内分立真实僵局障碍证据。对应条款：僵局异议与不完整实施
- 境内分立补正中止或依法终止安排：境内分立补正中止或依法终止安排。对应条款：僵局异议与不完整实施
- 境内分立法定请求及实际期限保留：境内分立法定请求及实际期限保留。对应条款：僵局异议与不完整实施
- 境内分立费用损害真实主体依据或无：境内分立费用损害真实主体依据或无。对应条款：僵局异议与不完整实施
- 境内分立通知地址收讫方式：境内分立通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内分立实际生效条件：境内分立实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内分立选定联系地人民法院或未选：境内分立选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内分立选定具体仲裁机构名称或未选：境内分立选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内分立甲方真实签署：境内分立甲方真实签署。对应条款：签署
- 境内分立甲方签署日期：境内分立甲方签署日期。对应条款：签署
- 境内分立乙方真实签署：境内分立乙方真实签署。对应条款：签署
- 境内分立乙方签署日期：境内分立乙方签署日期。对应条款：签署
- 境内分立单笔款项性质原有效依据或无：境内分立单笔款项性质原有效依据或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立真实付款人：境内分立真实付款人。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立真实收款人：境内分立真实收款人。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔币种或不适用：境内分立该笔币种或不适用。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔已确认有效应付或零：境内分立该笔已确认有效应付或零。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔原有效期限条件或无：境内分立该笔原有效期限条件或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔待核金额理由或无：境内分立该笔待核金额理由或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔原实际累计实收或零：境内分立该笔原实际累计实收或零。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔实际实收日期流水或无：境内分立该笔实际实收日期流水或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔同原笔累计实际已返或零：境内分立该笔同原笔累计实际已返或零。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔实际返款对象日期依据流水或无：境内分立该笔实际返款对象日期依据流水或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔正常净实收或异常待核：境内分立该笔正常净实收或异常待核。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立退款对应原义务真实变更或无：境内分立退款对应原义务真实变更或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔合法实际抵偿金额或零：境内分立该笔合法实际抵偿金额或零。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔抵偿真实依据已履行凭证或无：境内分立该笔抵偿真实依据已履行凭证或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔尚付金额责任人期限或无：境内分立该笔尚付金额责任人期限或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔原现金应返总额或零：境内分立该笔原现金应返总额或零。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔现金应返依据对象或无：境内分立该笔现金应返依据对象或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立该笔现金尚返金额责任期限或无：境内分立该笔现金尚返金额责任期限或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立独立原物真实对象移交返还凭据或无：境内分立独立原物真实对象移交返还凭据或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录
- 境内分立独立项目真实主体金额依据状态或无：境内分立独立项目真实主体金额依据状态或无。对应条款：附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录

## 境内有限责任公司分立协作协议全文预览

### 境内有限责任公司分立协作协议

填写说明：用于真实分立主体核资产债务方案和权限，明确债权保护与分立后法定连带责任，安排人员及申请状态。境内有限责任公司分立资料和债务安排协作。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（真实作出分立安排的原公司）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【境内分立甲方身份授权】。

乙方（实际参与承接协作的存续或新设主体筹办有权人）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【境内分立乙方身份授权】。

### 第1条 原公司与真实承接角色

原公司【境内分立原公司名称代码章程版本】，分立方式【境内分立存续或新设分立真实方式】，拟承接主体【境内分立全部承接主体已成立或筹办实际状态】、签约代表【境内分立各实际代表或筹办人权限签署页】分别核；未成立主体不能虚称已经有独立公司账户或以其名义免筹办人责任。真实方案【境内分立本次分立资产债务人员股东安排范围】限有权处分，股东个人不是原公司全部财产所有人，未签第三人权益不由甲乙转移。

### 第2条 有权决策及原始证据

原公司依法章程【境内分立有权机关召集通知议案出席表决回避证明】核真实分立决定，股东依法信息与异议【境内分立实际股东知悉反对及法定救济记录】独立；尚未有效通过【境内分立未通过事项及真实补正期限】如实写。承接协作有权人【境内分立各主体必要决议或授权证明】只能其权限内，协议不代股东会、登记或许可决定，不以未来公司名义冒充已经签署全部承接文件。

### 第3条 资产清单、债务和债权保护

编真实资产负债表财产清单【境内分立原公司财产清单负债基准日】，逐项划分【境内分立资产债权债务具体方案及证据】与真实权属和许可核，不把账面列名代移交。原决议日起十日通知、三十日公告【境内分立真实决议通知公告日期凭据】依法办；分立前债务原则分立后公司连带承担，只有分立前与债权人达成的真实书面清偿协议【境内分立逐债权人分立前真实书面协议或无】才依法例外，内部划债表、未回复或未申报不能当然免任一承接公司。

### 第4条 资料用途与执行责任

必要资料【境内分立真实资料清单用途访问保护期限】只供有权实施。实际因分立需要转移个人信息时，实际处理者在【境内分立真实资料清单用途访问保护期限】记明真实接收方名称或姓名、联系方式及告知安排，依法向本人告知接收方身份和联系；接收方继续履行个人信息处理者义务，变更原先处理目的或方式时依个人信息保护法依法重新取得本人同意，不一概要求未变用途另行同意。第十三条实际适用的其他合法基础及第十八条法定告知例外保留，公司签约不代员工客户本人告知或同意，执行人【境内分立原公司各承接方实际责任及节点】核。员工、许可、税务【境内分立真实员工许可税务专项处理清单】依法独立，股东与资本【境内分立真实股东资本分配及必要程序证据】按有效方案不强制处分未签个人股份。实际资产、合同和资料移交【境内分立逐项真实移交日期收讫权属手续】与【境内分立真实设立变更注销申请状态】分别记录，未完成不认承接公司已取得全部权利。

### 第5条 差异、更正与实施条件

方案清单或负债变化【境内分立真实差异新增事项证据】由【境内分立有权更正人及回复期限】核，需新的决定或第三人同意【境内分立必要补充决定同意或未完】独立办理。分立实际实施【境内分立明确实施前提日期待办项】不能倒签免原债责任；承接方对内追偿【境内分立真实内部责任分担追偿依据】不对抗债权人法定连带请求，真实收支或资产转移各依原有效性质记录。

### 第6条 僵局异议与不完整实施

未成立承接主体、决议无效或债权信息缺失【境内分立真实僵局障碍证据】按【境内分立补正中止或依法终止安排】处理，原股东查阅、异议收购与其他强制权利【境内分立法定请求及实际期限保留】不被私约免除。真实独立必要费用或过错损害【境内分立费用损害真实主体依据或无】单核，不将未成立未来公司预算认确定欠款，也不承诺行政结果、收益或未知债权已经清偿。

### 第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【境内分立通知地址收讫方式】，本协议生效条件【境内分立实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【境内分立选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【境内分立选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成；本题涉及多名合伙人、遗产权利人或公司时，须全部实际有权签约者逐人续附相同签署页，不以甲乙代表姓名代未经授权的全部人同意。

### 附件清单

1. 境内分立业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 境内分立实际资金与非现金事项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【境内分立甲方真实签署】；日期【境内分立甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【境内分立乙方真实签署】；日期【境内分立乙方签署日期】。

### 附件1 境内分立业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；本题真实投入、份额、遗产分割、公司程序、法定责任、实际资料与款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

真实角色：【境内分立原公司名称代码章程版本】；【境内分立全部承接主体已成立或筹办实际状态】；【境内分立各实际代表或筹办人权限签署页】

方案和债务：【境内分立资产债权债务具体方案及证据】；【境内分立真实决议通知公告日期凭据】；【境内分立逐债权人分立前真实书面协议或无】

执行手续：【境内分立有权机关召集通知议案出席表决回避证明】；【境内分立原公司各承接方实际责任及节点】；【境内分立真实设立变更注销申请状态】

真实未完：【境内分立必要补充决定同意或未完】；【境内分立真实僵局障碍证据】；【境内分立法定请求及实际期限保留】

### 附件2 境内分立实际资金与非现金事项记录

仅真实独立必要费用或已经明确和解的合法金钱项目；未实际选择、未确认的填无。仅真实合法协作费用或已成立独立付款；拟设公司预算和划债表不等确定欠款，分立前债务法定连带及真实债权人书面例外独立核。

逐实际付款人、收款人、原有效关系和币种单笔填，多人多事项续附相同结构；没有真实款项填无，待核金额不并应付。正常公式仅同原笔、同对象币种且0≤原实返F≤原实收R时N=R−F；F>R、对象币种或性质不一致，保留原流水和实际数值，暂停公式查原因，不将负N自动造新欠款，不擅增D。

#### 单笔真实资金核对

有效原义务：具体款项与有效原依据【境内分立单笔款项性质原有效依据或无】，真实付款人【境内分立真实付款人】、收款人【境内分立真实收款人】，币种【境内分立该笔币种或不适用】，合法已确认应付D=【境内分立该笔已确认有效应付或零】，期限条件【境内分立该笔原有效期限条件或无】；未确认【境内分立该笔待核金额理由或无】不并D。

原现金实收实返：R=【境内分立该笔原实际累计实收或零】、实收日期到账流水【境内分立该笔实际实收日期流水或无】；同原笔实际F=【境内分立该笔同原笔累计实际已返或零】、实返对象日期流水及依据【境内分立该笔实际返款对象日期依据流水或无】；满足正常条件才N=R−F，核结论【境内分立该笔正常净实收或异常待核】。退款的原义务是否另合法变更【境内分立退款对应原义务真实变更或无】须有真实证据，付款截图不代到账。

合法履行与尚付：独立合法实抵G=【境内分立该笔合法实际抵偿金额或零】、原关系有权认可及实际履行【境内分立该笔抵偿真实依据已履行凭证或无】，不重复R，不计未释放托管、未付税、原物估值或未受认可劳务。正常S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)，结论【境内分立该笔尚付金额责任人期限或无】。S>D只核多付真实性质，不把非现金全当现金退款，未达正常条件暂停计算。

现金返还与独立事项：真实同笔原现金应返总额Q=【境内分立该笔原现金应返总额或零】、合法依据对象【境内分立该笔现金应返依据对象或无】；仅同笔同退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，F只扣一次，不从已经扣F的净额重复扣。尚返【境内分立该笔现金尚返金额责任期限或无】；原物或其他非现金真实交付返还【境内分立独立原物真实对象移交返还凭据或无】单列。资本、股权、资产债务承继、资料或整改完成状态分别保留原文件和实际证据，费用结清不代其他全部事项已成。其他独立项目【境内分立独立项目真实主体金额依据状态或无】。

## 需要准备的附件

- 境内分立业务事实与程序记录
- 境内分立实际资金与非现金事项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司事项适用现行公司法和民法典，真实决策、查阅、收购及清算债权保护依各题独立，不以签名免第三人或强制责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 境内有限责任公司分立协作协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？用于真实分立主体核资产债务方案和权限，明确债权保护与分立后法定连带责任，安排人员及申请状态。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 61 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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