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# 境内有限责任公司合并协作协议免费合同模板

用于真实参与公司按既定合并方式核资产债务、公司决策和债权人保护，安排资料执行与变更，不代机关决定。

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## 适用场景与使用提醒

用于真实参与公司按既定合并方式核资产债务、公司决策和债权人保护，安排资料执行与变更，不代机关决定。

境内有限责任公司真实合并事务协作。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 61 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 境内合并甲方身份授权：境内合并甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 境内合并乙方身份授权：境内合并乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 境内合并逐公司名称代码主体资格签署页：境内合并逐公司名称代码主体资格签署页。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并逐公司章程版本权限依据：境内合并逐公司章程版本权限依据。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并吸收或新设真实合并方式及存续主体：境内合并吸收或新设真实合并方式及存续主体。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并真实合并事项资产债务人员范围：境内合并真实合并事项资产债务人员范围。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并逐公司签署代表权限：境内合并逐公司签署代表权限。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并既有有效合并协议名称日期或本约范围：境内合并既有有效合并协议名称日期或本约范围。对应条款：参与公司、方式与授权
- 境内合并逐公司有权机关召集通知议案表决回避证据：境内合并逐公司有权机关召集通知议案表决回避证据。对应条款：议案、决议与通知
- 境内合并实际适用法定例外证明或无：境内合并实际适用法定例外证明或无。对应条款：议案、决议与通知
- 境内合并未完决定事项及补正期限：境内合并未完决定事项及补正期限。对应条款：议案、决议与通知
- 境内合并真实股东信息异议收购权处理：境内合并真实股东信息异议收购权处理。对应条款：议案、决议与通知
- 境内合并逐公司资产负债表财产清单基准日：境内合并逐公司资产负债表财产清单基准日。对应条款：清单与债权人保护
- 境内合并逐笔真实债权债务合同担保证据：境内合并逐笔真实债权债务合同担保证据。对应条款：清单与债权人保护
- 境内合并真实决议日期通知公告凭据：境内合并真实决议日期通知公告凭据。对应条款：清单与债权人保护
- 境内合并实际债权人请求时间清偿或担保证据：境内合并实际债权人请求时间清偿或担保证据。对应条款：清单与债权人保护
- 境内合并真实资料访问用途保护保留期限：境内合并真实资料访问用途保护保留期限。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并逐公司执行负责人资料提交期限：境内合并逐公司执行负责人资料提交期限。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并真实人员资产权利处理清单及条件：境内合并真实人员资产权利处理清单及条件。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并真实股东资本安排决议依据或未定：境内合并真实股东资本安排决议依据或未定。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并实际资料移交账户权限接管凭证：境内合并实际资料移交账户权限接管凭证。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并实际变更设立注销申请状态：境内合并实际变更设立注销申请状态。对应条款：信息使用与实际执行
- 境内合并具体差异未决债务与真实更正依据：境内合并具体差异未决债务与真实更正依据。对应条款：基准日核对与变化
- 境内合并有权核对责任人回复期限：境内合并有权核对责任人回复期限。对应条款：基准日核对与变化
- 境内合并新增债务交易限制授权安排：境内合并新增债务交易限制授权安排。对应条款：基准日核对与变化
- 境内合并真实实施前提日期与未完事项：境内合并真实实施前提日期与未完事项。对应条款：基准日核对与变化
- 境内合并真实僵局障碍及证据：境内合并真实僵局障碍及证据。对应条款：僵局、异议和未成合并
- 境内合并补正协调期限及合法终止安排：境内合并补正协调期限及合法终止安排。对应条款：僵局、异议和未成合并
- 境内合并法定权利及诉讼期限保留：境内合并法定权利及诉讼期限保留。对应条款：僵局、异议和未成合并
- 境内合并必要费用违约损害真实依据或无：境内合并必要费用违约损害真实依据或无。对应条款：僵局、异议和未成合并
- 境内合并通知地址收讫方式：境内合并通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内合并实际生效条件：境内合并实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内合并选定联系地人民法院或未选：境内合并选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内合并选定具体仲裁机构名称或未选：境内合并选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 境内合并甲方真实签署：境内合并甲方真实签署。对应条款：签署
- 境内合并甲方签署日期：境内合并甲方签署日期。对应条款：签署
- 境内合并乙方真实签署：境内合并乙方真实签署。对应条款：签署
- 境内合并乙方签署日期：境内合并乙方签署日期。对应条款：签署
- 境内合并单笔款项性质原有效依据或无：境内合并单笔款项性质原有效依据或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并真实付款人：境内合并真实付款人。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并真实收款人：境内合并真实收款人。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔币种或不适用：境内合并该笔币种或不适用。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔已确认有效应付或零：境内合并该笔已确认有效应付或零。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔原有效期限条件或无：境内合并该笔原有效期限条件或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔待核金额理由或无：境内合并该笔待核金额理由或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔原实际累计实收或零：境内合并该笔原实际累计实收或零。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔实际实收日期流水或无：境内合并该笔实际实收日期流水或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔同原笔累计实际已返或零：境内合并该笔同原笔累计实际已返或零。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔实际返款对象日期依据流水或无：境内合并该笔实际返款对象日期依据流水或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔正常净实收或异常待核：境内合并该笔正常净实收或异常待核。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并退款对应原义务真实变更或无：境内合并退款对应原义务真实变更或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔合法实际抵偿金额或零：境内合并该笔合法实际抵偿金额或零。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔抵偿真实依据已履行凭证或无：境内合并该笔抵偿真实依据已履行凭证或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔尚付金额责任人期限或无：境内合并该笔尚付金额责任人期限或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔原现金应返总额或零：境内合并该笔原现金应返总额或零。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔现金应返依据对象或无：境内合并该笔现金应返依据对象或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并该笔现金尚返金额责任期限或无：境内合并该笔现金尚返金额责任期限或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并独立原物真实对象移交返还凭据或无：境内合并独立原物真实对象移交返还凭据或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录
- 境内合并独立项目真实主体金额依据状态或无：境内合并独立项目真实主体金额依据状态或无。对应条款：附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录

## 境内有限责任公司合并协作协议全文预览

### 境内有限责任公司合并协作协议

填写说明：用于真实参与公司按既定合并方式核资产债务、公司决策和债权人保护，安排资料执行与变更，不代机关决定。境内有限责任公司真实合并事务协作。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（真实参与合并的第一家公司）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【境内合并甲方身份授权】。

乙方（其他实际参与合并的公司）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【境内合并乙方身份授权】。

### 第1条 参与公司、方式与授权

全部合并公司【境内合并逐公司名称代码主体资格签署页】、真实章程【境内合并逐公司章程版本权限依据】，选择【境内合并吸收或新设真实合并方式及存续主体】，本次范围【境内合并真实合并事项资产债务人员范围】。各公司代表【境内合并逐公司签署代表权限】真实授权，股东个人不代公司处分全部资产，公司签名也不替未签股东放弃个人请求；【境内合并既有有效合并协议名称日期或本约范围】明示本协作与其他真实文件关系。

### 第2条 议案、决议与通知

各实际公司依法章程【境内合并逐公司有权机关召集通知议案表决回避证据】核合并必要有效决定，法律真实允许例外【境内合并实际适用法定例外证明或无】须核而不任意省略。未获决议【境内合并未完决定事项及补正期限】不能假写已批准，本协议不代公司机关或合法行政手续，也不保证一定核准。决议前股东真实知情与异议【境内合并真实股东信息异议收购权处理】依法保留，不靠多数签名强制放弃法定请求。

### 第3条 清单与债权人保护

各公司真实【境内合并逐公司资产负债表财产清单基准日】、债权债务【境内合并逐笔真实债权债务合同担保证据】提交核查，不遗漏未入账、劳动税费。决议日起十日通知、三十日公告的【境内合并真实决议日期通知公告凭据】及债权人收到起三十日或未收到公告起四十五日【境内合并实际债权人请求时间清偿或担保证据】依法核。合并债权债务依法由合并后公司承继，不用内部划分免债或“未申报自动放弃”。

### 第4条 信息使用与实际执行

仅必要资料【境内合并真实资料访问用途保护保留期限】供有权主体。实际因合并需要转移个人信息时，实际处理者在【境内合并真实资料访问用途保护保留期限】记明真实接收方名称或姓名、联系方式及告知安排，依法向本人告知接收方身份和联系；接收方继续履行个人信息处理者义务，变更原先处理目的或方式时依个人信息保护法依法重新取得本人同意，不一概要求未变用途另行同意。第十三条实际适用的其他合法基础及第十八条法定告知例外保留，公司签约不代员工客户本人告知或同意，负责人【境内合并逐公司执行负责人资料提交期限】按真实权限核。员工、许可、资产和股东安排【境内合并真实人员资产权利处理清单及条件】各按实际法律独立办，涉及股东权益比例或资本【境内合并真实股东资本安排决议依据或未定】不把协作当未来全套股权交割。【境内合并实际资料移交账户权限接管凭证】、【境内合并实际变更设立注销申请状态】据实记录，提交不等行政完成。

### 第5条 基准日核对与变化

清单差异【境内合并具体差异未决债务与真实更正依据】由【境内合并有权核对责任人回复期限】补齐，过渡期间真实变化【境内合并新增债务交易限制授权安排】按有权决定，不能让执行人无上限担保他人。合并实施日【境内合并真实实施前提日期与未完事项】明确，不因倒签自动把原债转移或全部资料收讫；税务、人员和合同承继实际专项事项各核。

### 第6条 僵局、异议和未成合并

未获真实批准、债权保护未完或不可克服障碍【境内合并真实僵局障碍及证据】，按【境内合并补正协调期限及合法终止安排】处理；股东依法查阅、异议收购等【境内合并法定权利及诉讼期限保留】独立，不用保密排除。真实独立费用与过错损害【境内合并必要费用违约损害真实依据或无】各核，不保证合并收益或自动追索全部估值；未签第三人不因本约被放弃合同或担保权。

### 第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【境内合并通知地址收讫方式】，本协议生效条件【境内合并实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【境内合并选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【境内合并选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成；本题涉及多名合伙人、遗产权利人或公司时，须全部实际有权签约者逐人续附相同签署页，不以甲乙代表姓名代未经授权的全部人同意。

### 附件清单

1. 境内合并业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 境内合并实际资金与非现金事项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【境内合并甲方真实签署】；日期【境内合并甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【境内合并乙方真实签署】；日期【境内合并乙方签署日期】。

### 附件1 境内合并业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；本题真实投入、份额、遗产分割、公司程序、法定责任、实际资料与款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

主体方式：【境内合并逐公司名称代码主体资格签署页】；【境内合并吸收或新设真实合并方式及存续主体】；【境内合并逐公司签署代表权限】

决定和债权：【境内合并逐公司有权机关召集通知议案表决回避证据】；【境内合并真实决议日期通知公告凭据】；【境内合并实际债权人请求时间清偿或担保证据】

真实执行：【境内合并逐公司资产负债表财产清单基准日】；【境内合并逐公司执行负责人资料提交期限】；【境内合并实际变更设立注销申请状态】

差异权利：【境内合并具体差异未决债务与真实更正依据】；【境内合并真实僵局障碍及证据】；【境内合并法定权利及诉讼期限保留】

### 附件2 境内合并实际资金与非现金事项记录

仅真实独立必要费用或已经明确和解的合法金钱项目；未实际选择、未确认的填无。仅协作中真实合法费用或明确已成立的独立付款，不把资产估值、合并预算、公司资本和承继全部债务混作对方个人应付。

逐实际付款人、收款人、原有效关系和币种单笔填，多人多事项续附相同结构；没有真实款项填无，待核金额不并应付。正常公式仅同原笔、同对象币种且0≤原实返F≤原实收R时N=R−F；F>R、对象币种或性质不一致，保留原流水和实际数值，暂停公式查原因，不将负N自动造新欠款，不擅增D。

#### 单笔真实资金核对

有效原义务：具体款项与有效原依据【境内合并单笔款项性质原有效依据或无】，真实付款人【境内合并真实付款人】、收款人【境内合并真实收款人】，币种【境内合并该笔币种或不适用】，合法已确认应付D=【境内合并该笔已确认有效应付或零】，期限条件【境内合并该笔原有效期限条件或无】；未确认【境内合并该笔待核金额理由或无】不并D。

原现金实收实返：R=【境内合并该笔原实际累计实收或零】、实收日期到账流水【境内合并该笔实际实收日期流水或无】；同原笔实际F=【境内合并该笔同原笔累计实际已返或零】、实返对象日期流水及依据【境内合并该笔实际返款对象日期依据流水或无】；满足正常条件才N=R−F，核结论【境内合并该笔正常净实收或异常待核】。退款的原义务是否另合法变更【境内合并退款对应原义务真实变更或无】须有真实证据，付款截图不代到账。

合法履行与尚付：独立合法实抵G=【境内合并该笔合法实际抵偿金额或零】、原关系有权认可及实际履行【境内合并该笔抵偿真实依据已履行凭证或无】，不重复R，不计未释放托管、未付税、原物估值或未受认可劳务。正常S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)，结论【境内合并该笔尚付金额责任人期限或无】。S>D只核多付真实性质，不把非现金全当现金退款，未达正常条件暂停计算。

现金返还与独立事项：真实同笔原现金应返总额Q=【境内合并该笔原现金应返总额或零】、合法依据对象【境内合并该笔现金应返依据对象或无】；仅同笔同退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，F只扣一次，不从已经扣F的净额重复扣。尚返【境内合并该笔现金尚返金额责任期限或无】；原物或其他非现金真实交付返还【境内合并独立原物真实对象移交返还凭据或无】单列。资本、股权、资产债务承继、资料或整改完成状态分别保留原文件和实际证据，费用结清不代其他全部事项已成。其他独立项目【境内合并独立项目真实主体金额依据状态或无】。

## 需要准备的附件

- 境内合并业务事实与程序记录
- 境内合并实际资金与非现金事项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司事项适用现行公司法和民法典，真实决策、查阅、收购及清算债权保护依各题独立，不以签名免第三人或强制责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 境内有限责任公司合并协作协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？用于真实参与公司按既定合并方式核资产债务、公司决策和债权人保护，安排资料执行与变更，不代机关决定。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 61 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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普通境内有限责任公司与本次认缴投资者约定新增资本、溢价、法定决议、优先认缴处理、实缴和未成条件退出。

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目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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### [股权转让意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-transfer-intent)

转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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