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# 股权优先报价协商协议免费合同模板

用于股东处分股权前给另一签约股东有限期限先谈机会，约定外部条件改变与期满自由，不代法定优先购买。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

用于股东处分股权前给另一签约股东有限期限先谈机会，约定外部条件改变与期满自由，不代法定优先购买。

存量股权优先报价协商机制。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 56 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 优先先谈甲方身份授权：优先先谈甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 优先先谈乙方身份授权：优先先谈乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 优先先谈公司名称代码章程版本：优先先谈公司名称代码章程版本。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈各签约股东比例对应认缴额：优先先谈各签约股东比例对应认缴额。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈各股东具名已实缴金额凭据：优先先谈各股东具名已实缴金额凭据。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈各股东具名未缴金额期限：优先先谈各股东具名未缴金额期限。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈各自权利负担限制证据：优先先谈各自权利负担限制证据。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈甲方拟售具体比例范围：优先先谈甲方拟售具体比例范围。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈真实公司程序证据或不适用：优先先谈真实公司程序证据或不适用。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈依法外转通知答复证据或未发生：优先先谈依法外转通知答复证据或未发生。对应条款：真实角色、标的与权限
- 优先先谈真实先谈邀请范围资料及实收日期：优先先谈真实先谈邀请范围资料及实收日期。对应条款：邀请、报价与程序证据
- 优先先谈拟议数量价格币种付款方式期限：优先先谈拟议数量价格币种付款方式期限。对应条款：邀请、报价与程序证据
- 优先先谈报价回复和协商起止：优先先谈报价回复和协商起止。对应条款：邀请、报价与程序证据
- 优先先谈邀请报价回复原始凭据：优先先谈邀请报价回复原始凭据。对应条款：邀请、报价与程序证据
- 优先先谈估价必要资料清单访问用途期限：优先先谈估价必要资料清单访问用途期限。对应条款：信息用途和有限执行
- 优先先谈真实回复人权限期限：优先先谈真实回复人权限期限。对应条款：信息用途和有限执行
- 优先先谈资料补充回复事项期限：优先先谈资料补充回复事项期限。对应条款：信息用途和有限执行
- 优先先谈已达成有限协商事项或无：优先先谈已达成有限协商事项或无。对应条款：信息用途和有限执行
- 优先先谈仍待正式买卖事项：优先先谈仍待正式买卖事项。对应条款：信息用途和有限执行
- 优先先谈期满退出通知实际证据：优先先谈期满退出通知实际证据。对应条款：对外条件变化和期满自由
- 优先先谈对外谈判自由及真实例外：优先先谈对外谈判自由及真实例外。对应条款：对外条件变化和期满自由
- 优先先谈须再次提供机会的变化范围与窗口：优先先谈须再次提供机会的变化范围与窗口。对应条款：对外条件变化和期满自由
- 优先先谈实际僵局和异议原因：优先先谈实际僵局和异议原因。对应条款：僵局、异议与有限责任
- 优先先谈补正协调期限及终止范围：优先先谈补正协调期限及终止范围。对应条款：僵局、异议与有限责任
- 优先先谈真实损失因果凭据：优先先谈真实损失因果凭据。对应条款：僵局、异议与有限责任
- 优先先谈通知地址收讫方式：优先先谈通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 优先先谈实际生效条件：优先先谈实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 优先先谈选定联系地人民法院或未选：优先先谈选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 优先先谈选定具体仲裁机构名称或未选：优先先谈选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 优先先谈甲方真实签署：优先先谈甲方真实签署。对应条款：签署
- 优先先谈甲方签署日期：优先先谈甲方签署日期。对应条款：签署
- 优先先谈乙方真实签署：优先先谈乙方真实签署。对应条款：签署
- 优先先谈乙方签署日期：优先先谈乙方签署日期。对应条款：签署
- 优先先谈单笔款项性质原有效依据或无：优先先谈单笔款项性质原有效依据或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈真实付款人：优先先谈真实付款人。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈真实收款人：优先先谈真实收款人。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔币种或不适用：优先先谈该笔币种或不适用。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔已确认有效应付或零：优先先谈该笔已确认有效应付或零。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔原有效期限条件或无：优先先谈该笔原有效期限条件或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔待核金额理由或无：优先先谈该笔待核金额理由或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔原实际累计实收或零：优先先谈该笔原实际累计实收或零。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔实际实收日期流水或无：优先先谈该笔实际实收日期流水或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔同原笔累计实际已返或零：优先先谈该笔同原笔累计实际已返或零。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔实际返款对象日期依据流水或无：优先先谈该笔实际返款对象日期依据流水或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔正常净实收或异常待核：优先先谈该笔正常净实收或异常待核。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈退款对应原义务真实变更或无：优先先谈退款对应原义务真实变更或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔合法实际抵偿金额或零：优先先谈该笔合法实际抵偿金额或零。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔抵偿真实依据已履行凭证或无：优先先谈该笔抵偿真实依据已履行凭证或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔尚付金额责任人期限或无：优先先谈该笔尚付金额责任人期限或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔原现金应返总额或零：优先先谈该笔原现金应返总额或零。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔现金应返依据对象或无：优先先谈该笔现金应返依据对象或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈该笔现金尚返金额责任期限或无：优先先谈该笔现金尚返金额责任期限或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈独立原物真实对象移交返还凭据或无：优先先谈独立原物真实对象移交返还凭据或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录
- 优先先谈独立项目真实主体金额依据状态或无：优先先谈独立项目真实主体金额依据状态或无。对应条款：附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录

## 股权优先报价协商协议全文预览

### 股权优先报价协商协议

填写说明：用于股东处分股权前给另一签约股东有限期限先谈机会，约定外部条件改变与期满自由，不代法定优先购买。存量股权优先报价协商机制。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（自愿先行洽谈的存量股东）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【优先先谈甲方身份授权】。

乙方（享有先报价协商机会的签约股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【优先先谈乙方身份授权】。

### 第1条 真实角色、标的与权限

公司【优先先谈公司名称代码章程版本】，双方逐人【优先先谈各签约股东比例对应认缴额】，实缴【优先先谈各股东具名已实缴金额凭据】、未缴【优先先谈各股东具名未缴金额期限】及负担【优先先谈各自权利负担限制证据】分别核；先谈标的【优先先谈甲方拟售具体比例范围】仅甲方有权处分。乙方获得先行报价协商机会而非自动购买或公司回购请求，公司与未签股东不受本私人处分约定全部约束。必要真实公司程序【优先先谈真实公司程序证据或不适用】、对外转让的法定通知答复【优先先谈依法外转通知答复证据或未发生】依实际事项保留，先谈不预认两项均已完成。

### 第2条 邀请、报价与程序证据

甲方向乙方送【优先先谈真实先谈邀请范围资料及实收日期】，报价须列【优先先谈拟议数量价格币种付款方式期限】，期限【优先先谈报价回复和协商起止】有限且明确。真实公司事项才按章程核召集、议案、表决回避【优先先谈真实公司程序证据或不适用】，个人售股不虚构股东会多数替代处分。先谈程序【优先先谈邀请报价回复原始凭据】独立保存，不以两人协议冒充其他股东法定优先已行使或已放弃。

### 第3条 信息用途和有限执行

仅提供【优先先谈估价必要资料清单访问用途期限】并保护无关隐私，回复负责人【优先先谈真实回复人权限期限】不能擅代股东签交易；对资料疑问【优先先谈资料补充回复事项期限】留证。双方明确同意的【优先先谈已达成有限协商事项或无】与待定【优先先谈仍待正式买卖事项】区分，未成立真实买卖不生成全款和过户义务，不保证估值或交易成功。

### 第4条 对外条件变化和期满自由

期内未达成或乙方明确拒绝【优先先谈期满退出通知实际证据】，甲方可依法按【优先先谈对外谈判自由及真实例外】寻第三人；对外数量价格方式期限有实质变化【优先先谈须再次提供机会的变化范围与窗口】按真实有限约定，不无限冻结股权。法定外转通知及同等优先【优先先谈依法外转通知答复证据或未发生】仍独立履行，本先报价机制不取代公司法或章程真实条件。

### 第5条 僵局、异议与有限责任

争议资料或回复【优先先谈实际僵局和异议原因】按【优先先谈补正协调期限及终止范围】处理；依法查阅资料和公司强制规则不被保密、先谈机会排除。恶意隐瞒或违有效先谈承诺的【优先先谈真实损失因果凭据】可依法核，但不将未成立交易的全部股值当违约金。未来正式交易的资本、税费、交付和名册须届时真实另核，未签买方不被强制接盘。

### 第6条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【优先先谈通知地址收讫方式】，本协议生效条件【优先先谈实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【优先先谈选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【优先先谈选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成；本题涉及多名合伙人、遗产权利人或公司时，须全部实际有权签约者逐人续附相同签署页，不以甲乙代表姓名代未经授权的全部人同意。

### 附件清单

1. 优先先谈业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 优先先谈实际资金与非现金事项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【优先先谈甲方真实签署】；日期【优先先谈甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【优先先谈乙方真实签署】；日期【优先先谈乙方签署日期】。

### 附件1 优先先谈业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；本题真实投入、份额、遗产分割、公司程序、法定责任、实际资料与款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

权利和资本：【优先先谈甲方拟售具体比例范围】；【优先先谈各股东具名已实缴金额凭据】；【优先先谈各股东具名未缴金额期限】；【优先先谈各自权利负担限制证据】

报价证据：【优先先谈真实先谈邀请范围资料及实收日期】；【优先先谈拟议数量价格币种付款方式期限】；【优先先谈报价回复和协商起止】

变化和自由：【优先先谈须再次提供机会的变化范围与窗口】；【优先先谈期满退出通知实际证据】；【优先先谈依法外转通知答复证据或未发生】

异议和待定：【优先先谈实际僵局和异议原因】；【优先先谈补正协调期限及终止范围】；【优先先谈仍待正式买卖事项】

### 附件2 优先先谈实际资金与非现金事项记录

仅真实独立必要费用或已经明确和解的合法金钱项目；未实际选择、未确认的填无。先报价机会不是完整买卖；仅合法真实协作费用，未达正式交易的价款另不成立。

逐实际付款人、收款人、原有效关系和币种单笔填，多人多事项续附相同结构；没有真实款项填无，待核金额不并应付。正常公式仅同原笔、同对象币种且0≤原实返F≤原实收R时N=R−F；F>R、对象币种或性质不一致，保留原流水和实际数值，暂停公式查原因，不将负N自动造新欠款，不擅增D。

#### 单笔真实资金核对

有效原义务：具体款项与有效原依据【优先先谈单笔款项性质原有效依据或无】，真实付款人【优先先谈真实付款人】、收款人【优先先谈真实收款人】，币种【优先先谈该笔币种或不适用】，合法已确认应付D=【优先先谈该笔已确认有效应付或零】，期限条件【优先先谈该笔原有效期限条件或无】；未确认【优先先谈该笔待核金额理由或无】不并D。

原现金实收实返：R=【优先先谈该笔原实际累计实收或零】、实收日期到账流水【优先先谈该笔实际实收日期流水或无】；同原笔实际F=【优先先谈该笔同原笔累计实际已返或零】、实返对象日期流水及依据【优先先谈该笔实际返款对象日期依据流水或无】；满足正常条件才N=R−F，核结论【优先先谈该笔正常净实收或异常待核】。退款的原义务是否另合法变更【优先先谈退款对应原义务真实变更或无】须有真实证据，付款截图不代到账。

合法履行与尚付：独立合法实抵G=【优先先谈该笔合法实际抵偿金额或零】、原关系有权认可及实际履行【优先先谈该笔抵偿真实依据已履行凭证或无】，不重复R，不计未释放托管、未付税、原物估值或未受认可劳务。正常S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)，结论【优先先谈该笔尚付金额责任人期限或无】。S>D只核多付真实性质，不把非现金全当现金退款，未达正常条件暂停计算。

现金返还与独立事项：真实同笔原现金应返总额Q=【优先先谈该笔原现金应返总额或零】、合法依据对象【优先先谈该笔现金应返依据对象或无】；仅同笔同退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，F只扣一次，不从已经扣F的净额重复扣。尚返【优先先谈该笔现金尚返金额责任期限或无】；原物或其他非现金真实交付返还【优先先谈独立原物真实对象移交返还凭据或无】单列。资本、股权、资产债务承继、资料或整改完成状态分别保留原文件和实际证据，费用结清不代其他全部事项已成。其他独立项目【优先先谈独立项目真实主体金额依据状态或无】。

## 需要准备的附件

- 优先先谈业务事实与程序记录
- 优先先谈实际资金与非现金事项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司事项适用现行公司法和民法典，真实决策、查阅、收购及清算债权保护依各题独立，不以签名免第三人或强制责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 股权优先报价协商协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？用于股东处分股权前给另一签约股东有限期限先谈机会，约定外部条件改变与期满自由，不代法定优先购买。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 56 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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### [有限责任公司股权转让协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/limited-company-share-transfer)

适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。

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### [有限责任公司增资协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/limited-company-capital-increase)

普通境内有限责任公司与本次认缴投资者约定新增资本、溢价、法定决议、优先认缴处理、实缴和未成条件退出。

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### [股东合作协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-cooperation)

目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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### [股权转让意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-transfer-intent)

转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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### [股东借款协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-loan)

实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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