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# 股权瑕疵赔偿保留款协议免费合同模板

股权瑕疵赔偿保留款协议，分别记录未付价款、真实留款、索赔、释放及剩余款。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

股权瑕疵赔偿保留款协议，分别记录未付价款、真实留款、索赔、释放及剩余款。

适用于已有交易的真实保留款，不把未付尾款冒称已入账资金，不替未签第三方作监管。先核真实公司、出资状态、权利负担和签署权限；请根据实际业务填写，签署前核对适用范围和各方权限。交易对价、公司出资、监管余额、税款和赔偿各按实际关系分账。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 66 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 瑕疵留款甲方身份代表权限：瑕疵留款甲方身份代表权限。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 瑕疵留款乙方身份代表权限：瑕疵留款乙方身份代表权限。对应条款：双方信息
- 瑕疵留款原交易公司股比：瑕疵留款原交易公司股比。对应条款：原交易和留款性质
- 瑕疵留款原价款已付事实：瑕疵留款原价款已付事实。对应条款：原交易和留款性质
- 瑕疵留款留款真实性质方式：瑕疵留款留款真实性质方式。对应条款：原交易和留款性质
- 瑕疵留款留款持款主体账户权限：瑕疵留款留款持款主体账户权限。对应条款：原交易和留款性质
- 瑕疵留款留款币种：瑕疵留款留款币种。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款约定保留金额：瑕疵留款约定保留金额。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款实际纳入留款金额：瑕疵留款实际纳入留款金额。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款留款实际入账或未付划定凭据：瑕疵留款留款实际入账或未付划定凭据。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款留款开始日：瑕疵留款留款开始日。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款留款释放约定日期：瑕疵留款留款释放约定日期。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款正常释放争议延期条件：瑕疵留款正常释放争议延期条件。对应条款：金额、范围和期间
- 瑕疵留款保证条款实际风险事项：瑕疵留款保证条款实际风险事项。对应条款：覆盖瑕疵与实际风险
- 瑕疵留款已披露排除项：瑕疵留款已披露排除项。对应条款：覆盖瑕疵与实际风险
- 瑕疵留款实际瑕疵因果损失：瑕疵留款实际瑕疵因果损失。对应条款：覆盖瑕疵与实际风险
- 瑕疵留款知情减损已赔处理：瑕疵留款知情减损已赔处理。对应条款：覆盖瑕疵与实际风险
- 瑕疵留款索赔通知渠道期限证据：瑕疵留款索赔通知渠道期限证据。对应条款：索赔通知及争议款
- 瑕疵留款回应补证程序：瑕疵留款回应补证程序。对应条款：索赔通知及争议款
- 瑕疵留款核定暂争金额与依据：瑕疵留款核定暂争金额与依据。对应条款：索赔通知及争议款
- 瑕疵留款赔付成立确认条件：瑕疵留款赔付成立确认条件。对应条款：索赔通知及争议款
- 瑕疵留款真实未决保留金额范围：瑕疵留款真实未决保留金额范围。对应条款：释放、赔付和余额归属
- 瑕疵留款留款孳息费用真实归属：瑕疵留款留款孳息费用真实归属。对应条款：释放、赔付和余额归属
- 瑕疵留款到期释放期限账户：瑕疵留款到期释放期限账户。对应条款：到期最终结算和权利保留
- 瑕疵留款留款终局执行程序：瑕疵留款留款终局执行程序。对应条款：到期最终结算和权利保留
- 瑕疵留款原其他权益保留：瑕疵留款原其他权益保留。对应条款：到期最终结算和权利保留
- 瑕疵留款通知地址收讫方式：瑕疵留款通知地址收讫方式。对应条款：通知、争议和签署效力
- 瑕疵留款选定联系地人民法院或未选：瑕疵留款选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、争议和签署效力
- 瑕疵留款选定具体仲裁机构名称或未选：瑕疵留款选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、争议和签署效力
- 瑕疵留款本协议真实生效条件：瑕疵留款本协议真实生效条件。对应条款：通知、争议和签署效力
- 瑕疵留款甲方实际签署：瑕疵留款甲方实际签署。对应条款：签署
- 瑕疵留款甲方签署日期：瑕疵留款甲方签署日期。对应条款：签署
- 瑕疵留款乙方实际签署：瑕疵留款乙方实际签署。对应条款：签署
- 瑕疵留款乙方签署日期：瑕疵留款乙方签署日期。对应条款：签署
- 瑕疵留款实际留款性质证据：瑕疵留款实际留款性质证据。对应条款：附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款实际风险损失清单：瑕疵留款实际风险损失清单。对应条款：附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款实际索赔处理或无：瑕疵留款实际索赔处理或无。对应条款：附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款实际释放争议范围：瑕疵留款实际释放争议范围。对应条款：附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款实际最终处理记录：瑕疵留款实际最终处理记录。对应条款：附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款保留方式真实义务人：瑕疵留款保留方式真实义务人。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留核账币种：瑕疵留款保留核账币种。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留核账截至日：瑕疵留款保留核账截至日。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款真实初始保留B金额：瑕疵留款真实初始保留B金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款真实初始保留证据：瑕疵留款真实初始保留证据。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留实际孳息I金额或无：瑕疵留款保留实际孳息I金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留实际有效费用C金额或无：瑕疵留款保留实际有效费用C金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留此前实际赔付Q金额或无：瑕疵留款保留此前实际赔付Q金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留此前实际释放R金额：瑕疵留款保留此前实际释放R金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留此前各流水日期凭据：瑕疵留款保留此前各流水日期凭据。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留现余额金额：瑕疵留款保留现余额金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留实际未决H金额或无：瑕疵留款保留实际未决H金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留未决范围依据或无：瑕疵留款保留未决范围依据或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次核定应赔金额或无：瑕疵留款保留本次核定应赔金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次实际赔付金额或无：瑕疵留款保留本次实际赔付金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次赔付日期凭据或无：瑕疵留款保留本次赔付日期凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次后未赔金额或无：瑕疵留款保留本次后未赔金额或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留待赔期限账户或无：瑕疵留款保留待赔期限账户或无。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次应释放金额：瑕疵留款保留本次应释放金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次实释放金额：瑕疵留款保留本次实释放金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次释放日期凭据：瑕疵留款保留本次释放日期凭据。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次后待释放金额：瑕疵留款保留本次后待释放金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留待释放期限账户：瑕疵留款保留待释放期限账户。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留本次后真实余额金额：瑕疵留款保留本次后真实余额金额。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对
- 瑕疵留款保留余额合法去向分项：瑕疵留款保留余额合法去向分项。对应条款：附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对

## 股权瑕疵赔偿保留款协议全文预览

### 股权瑕疵赔偿保留款协议

填写说明：股权瑕疵赔偿保留款协议，分别记录未付价款、真实留款、索赔、释放及剩余款。适用于已有交易的真实保留款，不把未付尾款冒称已入账资金，不替未签第三方作监管。先核真实公司、出资状态、权利负担和签署权限；请根据实际业务填写，签署前核对适用范围和各方权限。交易对价、公司出资、监管余额、税款和赔偿各按实际关系分账。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（交易卖方及实际赔偿义务人）：【甲方名称】；身份及代表权限【瑕疵留款甲方身份代表权限】。

乙方（交易买方及约定持款人）：【乙方名称】；身份及代表权限【瑕疵留款乙方身份代表权限】。

### 第1条 原交易和留款性质

原股权交易名称编号日期、目标公司股比【瑕疵留款原交易公司股比】、原价款和已付事实【瑕疵留款原价款已付事实】明确。本留款选择尚未支付给甲方的价款、甲方另实际交付担保款或第三方真实监管【瑕疵留款留款真实性质方式】；存入或持有主体账户及其有效权限【瑕疵留款留款持款主体账户权限】核，不将应留未留金额写成实际余额，不因留款替代全部价款履行。

### 第2条 金额、范围和期间

币种【瑕疵留款留款币种】、约定保留金额【瑕疵留款约定保留金额】、本次真实纳入留款的金额【瑕疵留款实际纳入留款金额】、证据日期【瑕疵留款留款实际入账或未付划定凭据】、开始日【瑕疵留款留款开始日】、释放约定日期【瑕疵留款留款释放约定日期】分别核；正常释放条件及可争议延期范围【瑕疵留款正常释放争议延期条件】明确，不因轻微争议无限扣全部价款。

### 第3条 覆盖瑕疵与实际风险

覆盖的陈述保证条款、历史税务、环保或劳动用工具体事项【瑕疵留款保证条款实际风险事项】、披露事实和排除项【瑕疵留款已披露排除项】、真实发生原因和可证损失【瑕疵留款实际瑕疵因果损失】列清。留款不消灭依法的税务环保职工权利，买方知情披露、损失减轻及同一损失已赔部分【瑕疵留款知情减损已赔处理】据实核，不让同一事由既全扣留款又获双倍价款赔付。

### 第4条 索赔通知及争议款

索赔通知渠道、约定期限和应附证据【瑕疵留款索赔通知渠道期限证据】、卖方核对回应与补证【瑕疵留款回应补证程序】、核定或暂争本金【瑕疵留款核定暂争金额与依据】、双方确认或有效裁判所需条件【瑕疵留款赔付成立确认条件】列清。通知不等于赔偿成立，不因卖方未回复自动全部没收；无争议余额依约先释放，内部通知期间不冒替法定诉讼时效。

### 第5条 释放、赔付和余额归属

本款真实初始数、已合法实际赔付、已释放和现余额依附表去重。仅成立的赔偿可按有效约定从留款支付，保留未决款【瑕疵留款真实未决保留金额范围】与释放余额分开；孳息及费用归属【瑕疵留款留款孳息费用真实归属】按真实方式核，无利息或未发生费用填无。第三方方式须其实际接受的规则或有权文书，不替其冻结、裁判或保证收益。

### 第6条 到期最终结算和权利保留

到期无有效待决索赔的释放程序、期限账户【瑕疵留款到期释放期限账户】和剩余争议终局执行【瑕疵留款留款终局执行程序】落实。未支付价款留款释放表示实际补付，担保款释放表示实退，不能同笔既记价款支付又记保证款返还。原交易、未涵盖风险、其他股东及依法出资责任【瑕疵留款原其他权益保留】不因本表结账全部放弃。

### 第7条 通知、争议和签署效力

双方真实通知地址与确认收讫方式【瑕疵留款通知地址收讫方式】明确。对本协议争议先核事实及未争部分；双方仅选择以下一种方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【瑕疵留款选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【瑕疵留款选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁；不能同时保留两种。修改应由真实有权主体书面确认；生效条件【瑕疵留款本协议真实生效条件】据实，不以签署替第三方、主管机关、依法登记或实际款项到位。未填、未核或未发生的项目写待核或无，不预填全部完成。

### 附件清单

1. 瑕疵留款实际事项和证据记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 瑕疵留款真实款项及去重核对（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或有权代表签名/盖章【瑕疵留款甲方实际签署】；日期【瑕疵留款甲方签署日期】。

乙方本人或有权代表签名/盖章【瑕疵留款乙方实际签署】；日期【瑕疵留款乙方签署日期】。

### 附件1 瑕疵留款实际事项和证据记录

只填本主题真实事项，按原文件、发生日期和可核凭据记录；审批、通知、名册登记、资料实收和实款分列，未完事项不得标已完成。多家公司、收款人、币种和分期逐项续附同结构记录，不合并独立金额。

#### 本题实际事项清单

性质：未付价款/真实交款/第三监管及证据【瑕疵留款实际留款性质证据】。

风险：条款、披露、期间和损失【瑕疵留款实际风险损失清单】。

索赔：通知、回应和成立依据【瑕疵留款实际索赔处理或无】。

释放：无争议释放及真实未决范围【瑕疵留款实际释放争议范围】。

终局：留款最终去向与权益保留【瑕疵留款实际最终处理记录】。

### 附件2 瑕疵留款真实款项及去重核对

先核未付价款留款、实际交付担保款或已真实入监管的不同性质。B仅已实际划定的未付价款/实有担保或监管本金，不把应留未留当余额；I实际新增孳息，C实际有效费用，Q已成立且真实执行的赔偿扣款，R已真实释放，现保留余额B+I−C−Q−R。未决索赔H只合法暂留、不作已扣Q；可释放款依有效约定与合法权限核，不能凭算式越过法定控制。

#### 本题真实金额与流水

性质和初始：真实方式、持款及返款义务人【瑕疵留款保留方式真实义务人】；币种【瑕疵留款保留核账币种】、截止【瑕疵留款保留核账截至日】；B【瑕疵留款真实初始保留B金额】及依据【瑕疵留款真实初始保留证据】。

已发生和现余额：I【瑕疵留款保留实际孳息I金额或无】；C【瑕疵留款保留实际有效费用C金额或无】；Q【瑕疵留款保留此前实际赔付Q金额或无】；R【瑕疵留款保留此前实际释放R金额】；各日期凭据【瑕疵留款保留此前各流水日期凭据】；现余额【瑕疵留款保留现余额金额】。

争议与赔付：H【瑕疵留款保留实际未决H金额或无】及合法范围依据【瑕疵留款保留未决范围依据或无】；本次成立应赔【瑕疵留款保留本次核定应赔金额或无】；实赔【瑕疵留款保留本次实际赔付金额或无】、日期凭据【瑕疵留款保留本次赔付日期凭据或无】；尚待赔【瑕疵留款保留本次后未赔金额或无】、期限账户【瑕疵留款保留待赔期限账户或无】。

释放及结余：本次应释放【瑕疵留款保留本次应释放金额】；实释放【瑕疵留款保留本次实释放金额】、日期凭据【瑕疵留款保留本次释放日期凭据】；待释放【瑕疵留款保留本次后待释放金额】、期限账户【瑕疵留款保留待释放期限账户】；本次赔付与释放后余额【瑕疵留款保留本次后真实余额金额】；无争议释放/待决/依法控制分项【瑕疵留款保留余额合法去向分项】。

## 需要准备的附件

- 瑕疵留款实际事项和证据记录
- 瑕疵留款真实款项及去重核对

## 依据与参考来源

按实际有限责任公司股权关系适用现行公司法、民法典及真实税费规则；司法拍卖依有权法院文件和现行司法解释。合同不得替公司机关权限、法定出资义务、其他股东权利、质权人或有权机关决定。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 股权瑕疵赔偿保留款协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？股权瑕疵赔偿保留款协议，分别记录未付价款、真实留款、索赔、释放及剩余款。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 66 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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