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# 减资退款保留与债权保护协议免费合同模板

列明合法应退款、保留用途与释放条件，实际保留和已到账退款分开核。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

列明合法应退款、保留用途与释放条件，实际保留和已到账退款分开核。

普通减资合法退款的部分保留与债权保护，不创造托管银行义务。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 81 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 退款保留甲方身份授权：退款保留甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 退款保留乙方身份授权：退款保留乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 退款保留公司名称代码：退款保留公司名称代码。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留原减资协议或决定章程证据：退款保留原减资协议或决定章程证据。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留原减资财务通知公告证据：退款保留原减资财务通知公告证据。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留原减资债权保护现状：退款保留原减资债权保护现状。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留股东原出资本次减额依据：退款保留股东原出资本次减额依据。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留股东合法减资应退款金额：退款保留股东合法减资应退款金额。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留股东退款合法前置条件：退款保留股东退款合法前置条件。对应条款：原合法减资和真实退款
- 退款保留本名退款保留金额：退款保留本名退款保留金额。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留本名退款保留比例：退款保留本名退款保留比例。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留比例计算实际依据：退款保留保留比例计算实际依据。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留保护具体债务清单：退款保留保留保护具体债务清单。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留款限定合法用途：退款保留保留款限定合法用途。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留款真实持有账户主体：退款保留保留款真实持有账户主体。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留款真实账户账号：退款保留保留款真实账户账号。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留款真实处分权限：退款保留保留款真实处分权限。对应条款：保留款、比例和用途
- 退款保留保留期实际开始日期：退款保留保留期实际开始日期。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留保留期约定截止日期：退款保留保留期约定截止日期。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留保留款具体释放条件：退款保留保留款具体释放条件。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留释放条件真实核验人：退款保留释放条件真实核验人。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留释放条件所需原件：退款保留释放条件所需原件。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留释放条件核验回复期限：退款保留释放条件核验回复期限。对应条款：期限和释放前置
- 退款保留保留债务实际保护凭据或待办：退款保留保留债务实际保护凭据或待办。对应条款：债务实际处置与付款分流
- 退款保留实际用于债务保护金额或无：退款保留实际用于债务保护金额或无。对应条款：债务实际处置与付款分流
- 退款保留实际可冲减股东退款金额或无：退款保留实际可冲减股东退款金额或无。对应条款：债务实际处置与付款分流
- 退款保留本次合法可释放金额或无：退款保留本次合法可释放金额或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留本次实际释放现金金额或无：退款保留本次实际释放现金金额或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留本次现金释放实际日期或待办：退款保留本次现金释放实际日期或待办。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留本次释放原始凭据或待办：退款保留本次释放原始凭据或待办。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留本次释放后实际余留金额：退款保留本次释放后实际余留金额。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留款实际利息费用依据或无：退款保留保留款实际利息费用依据或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留利息真实计息原款金额或无：退款保留保留利息真实计息原款金额或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留利息真实计算期间或无：退款保留保留利息真实计算期间或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留利息依法适用利率或无：退款保留保留利息依法适用利率或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留实际利息金额或无：退款保留保留实际利息金额或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留实际保管费用金额或无：退款保留保留实际保管费用金额或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留违规延期事实或无：退款保留保留违规延期事实或无。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留保留整改责任人期限：退款保留保留整改责任人期限。对应条款：释放、记账与异常
- 退款保留通知地址收讫方式：退款保留通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退款保留实际生效条件：退款保留实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退款保留选定联系地人民法院或未选：退款保留选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退款保留选定具体仲裁机构名称或未选：退款保留选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退款保留甲方真实签署：退款保留甲方真实签署。对应条款：签署
- 退款保留甲方签署日期：退款保留甲方签署日期。对应条款：签署
- 退款保留乙方真实签署：退款保留乙方真实签署。对应条款：签署
- 退款保留乙方签署日期：退款保留乙方签署日期。对应条款：签署
- 退款保留退款保留原合法依据记录：退款保留退款保留原合法依据记录。对应条款：附件1 退款保留业务事实与程序记录
- 退款保留退款保留实际账户用途记录：退款保留退款保留实际账户用途记录。对应条款：附件1 退款保留业务事实与程序记录
- 退款保留退款保留条件实际核验记录：退款保留退款保留条件实际核验记录。对应条款：附件1 退款保留业务事实与程序记录
- 退款保留退款保留释放未完记录：退款保留退款保留释放未完记录。对应条款：附件1 退款保留业务事实与程序记录
- 退款保留退款本名币种合法依据：退款保留退款本名币种合法依据。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名合法应退现金D金额或无：退款保留本名合法应退现金D金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名认缴实际减少金额：退款保留本名认缴实际减少金额。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名保留未释放金额或无：退款保留本名保留未释放金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名此前公司现金退R金额或无：退款保留本名此前公司现金退R金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名此前公司退款凭据或无：退款保留本名此前公司退款凭据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名此前现金返公司F金额或无：退款保留本名此前现金返公司F金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名此前返公司凭据或无：退款保留本名此前返公司凭据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名核清净已退N金额或待核：退款保留本名核清净已退N金额或待核。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名其他合法已结算G金额或无：退款保留本名其他合法已结算G金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名其他结算可抵证据或无：退款保留本名其他结算可抵证据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名已核清结算S金额或待核：退款保留本名已核清结算S金额或待核。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次合法尚退金额或无：退款保留本名本次合法尚退金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次实际现金退款金额或无：退款保留本名本次实际现金退款金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次实际退款日期或无：退款保留本名本次实际退款日期或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次实际退款凭据或无：退款保留本名本次实际退款凭据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次其他实际履行金额或无：退款保留本名本次其他实际履行金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次其他履行合法依据或无：退款保留本名本次其他履行合法依据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名本次后合法尚退金额或无：退款保留本名本次后合法尚退金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留本名尚退期限股东账户或无：退款保留本名尚退期限股东账户或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款违法超退真实返还范围或无：退款保留退款违法超退真实返还范围或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款合法应返原现金总额或无：退款保留退款合法应返原现金总额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款股东本次尚返公司金额或无：退款保留退款股东本次尚返公司金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款股东本次实返公司金额或无：退款保留退款股东本次实返公司金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款股东本次返公司日期凭据或无：退款保留退款股东本次返公司日期凭据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款股东返后未返公司金额或无：退款保留退款股东返后未返公司金额或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款股东未返期限公司账户或无：退款保留退款股东未返期限公司账户或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录
- 退款保留退款出资恢复结算纠正依据或无：退款保留退款出资恢复结算纠正依据或无。对应条款：附件2 退款保留实际资本与独立款项记录

## 减资退款保留与债权保护协议全文预览

### 减资退款保留与债权保护协议

填写说明：列明合法应退款、保留用途与释放条件，实际保留和已到账退款分开核。普通减资合法退款的部分保留与债权保护，不创造托管银行义务。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（合法普通减资的公司）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【退款保留甲方身份授权】。

乙方（本次可合法收取减资退款的股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【退款保留乙方身份授权】。

### 第1条 原合法减资和真实退款

公司 【退款保留公司名称代码】、原普通减资协议或有效决定及章程 【退款保留原减资协议或决定章程证据】，资产负债财产清单及债权通知公告 【退款保留原减资财务通知公告证据】，依法保护完成与未完债权 【退款保留原减资债权保护现状】核实。乙方原出资和本次减额 【退款保留股东原出资本次减额依据】，依法核定现金应退 【退款保留股东合法减资应退款金额】及真实条件 【退款保留股东退款合法前置条件】；弥补亏损减资不使用本表退款，未缴认缴减额不造已缴退现金。

### 第2条 保留款、比例和用途

本名保留额 【退款保留本名退款保留金额】、占合法应退比例 【退款保留本名退款保留比例】及计算依据 【退款保留保留比例计算实际依据】独立，总保留不超本名合法应退范围。特定可保护债务 【退款保留保留保护具体债务清单】、限于用途 【退款保留保留款限定合法用途】，禁止任意变运营贷款或公司控制者个人资金。保留账户名义主体 【退款保留保留款真实持有账户主体】、账号 【退款保留保留款真实账户账号】、权限 【退款保留保留款真实处分权限】明确；第三方保管人未签另具真实授权，不承诺银行必须按本协议冻结。

### 第3条 期限和释放前置

起日 【退款保留保留期实际开始日期】、末日 【退款保留保留期约定截止日期】与实际合法释放条件 【退款保留保留款具体释放条件】分开，债权人尚有依法请求时不以期限到自动认已保护。核验主体 【退款保留释放条件真实核验人】、材料 【退款保留释放条件所需原件】及回复期 【退款保留释放条件核验回复期限】明确，沉默不当解除；部分释放仅限真实满足部分，必要续留要合法依据和清楚范围，不无限留全部。

### 第4条 债务实际处置与付款分流

已实际清偿或有效担保 【退款保留保留债务实际保护凭据或待办】、所用保留款真实额 【退款保留实际用于债务保护金额或无】与股东已合法结算额 【退款保留实际可冲减股东退款金额或无】分别核。公司原自身债务支付不得无独立合法根据自动扣股东应退款；若真实有效约定并依法可抵本名款且实际履行留证，单列非现金结算，不把未释放监管款或单纯冻结记股东现金已收。

### 第5条 释放、记账与异常

本次依法可释放 【退款保留本次合法可释放金额或无】、实际释放现金 【退款保留本次实际释放现金金额或无】、日 【退款保留本次现金释放实际日期或待办】、凭据 【退款保留本次释放原始凭据或待办】及释放后余留 【退款保留本次释放后实际余留金额】独立，与原应退、已退、已合法结算核对，不能减两次。仅真实依法成立的利息或有效约定保管费分别核：原因和真实承担收取主体 【退款保留保留款实际利息费用依据或无】，利息计息原款 【退款保留保留利息真实计息原款金额或无】、期间 【退款保留保留利息真实计算期间或无】、适用利率 【退款保留保留利息依法适用利率或无】、依法核定利息金额 【退款保留保留实际利息金额或无】与保管费用金额 【退款保留保留实际保管费用金额或无】独立填；不因保留款项自动产生新利息或费用，实际履行逐项进入独立款项记录，延期或违规使用 【退款保留保留违规延期事实或无】由 【退款保留保留整改责任人期限】纠正；原减资非法依法返资金恢复原状，双方结账不免外部债权及法定责任，原章程登记和未完证据保留。

### 第6条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【退款保留通知地址收讫方式】，本协议生效条件【退款保留实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【退款保留选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【退款保留选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 退款保留业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 退款保留实际资本与独立款项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【退款保留甲方真实签署】；日期【退款保留甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【退款保留乙方真实签署】；日期【退款保留乙方签署日期】。

### 附件1 退款保留业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；权限、出资、权利转移、批准、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

原减资：有效决定、原应退与债权保护 【退款保留退款保留原合法依据记录】

真实保留：主体账户、金额比例和限定债务 【退款保留退款保留实际账户用途记录】

核验条件：条件原件、债务保护及可释放 【退款保留退款保留条件实际核验记录】

释放余留：真实现金、合法结算、余留及整改 【退款保留退款保留释放未完记录】

### 附件2 退款保留实际资本与独立款项记录

每一币种、真实付款人收款人、合法原因和原文件单独续列，股权卖价、公司资本、预付款、税费与内部追偿不能相互冒认。本表只确认真实款项，不凭签名制造资本返还或免法定责任。若用净现金N=R−F，R为本项此前累计真实现金付款（未扣退款），F为同原现金此前真实退回，须凭据核清正常0≤F≤R再核原义务；F>R、负数或口径不一致保留真实事实、暂停原公式，超原款是否另有合法返还义务和方向独立核，不自动增加原D或跨原因抵销。现金、非现金和仅扣住未缴、未释放监管款分开。 本表每名合法收退款股东分别核。D是依法确定本名普通减资现金应退总额，R此前公司真实现金退款，F股东对同原款实际现金返公司，正常N=R−F。已实际且依法有效可抵本名应退款的其他结算G另有证据，不含仅留存监管款、不含无法律依据替公司还自身债。正常核清已结算S=N+G，尚退max(D−S,0)；S>D不自动令股东退全部非现金或未收到现金，应分真实现金超额、其他结算纠正和原合法义务方向。保留款未释放不是股东现金已收，也不是当然已结算；本次原债欠余与原已退现金追回分别记，只结算一次。

#### 本题真实款项和未完凭据

本名合法退款：实际股东、币种、有效减资及退款依据【退款保留退款本名币种合法依据】；本名普通减资现金应退D【退款保留本名合法应退现金D金额或无】，认缴减少数【退款保留本名认缴实际减少金额】另列不能当现金应退；保留未释放【退款保留本名保留未释放金额或无】。

此前真退及返公司：公司此前现金退R【退款保留本名此前公司现金退R金额或无】、凭据【退款保留本名此前公司退款凭据或无】；股东同原款返公司F【退款保留本名此前现金返公司F金额或无】、凭据【退款保留本名此前返公司凭据或无】；正常净N【退款保留本名核清净已退N金额或待核】；其他合法真实结算G【退款保留本名其他合法已结算G金额或无】及抵原款证据【退款保留本名其他结算可抵证据或无】。

本次退款及尚余：正常已结算S【退款保留本名已核清结算S金额或待核】，本次尚退【退款保留本名本次合法尚退金额或无】；本次实际现金退【退款保留本名本次实际现金退款金额或无】、日期【退款保留本名本次实际退款日期或无】、凭据【退款保留本名本次实际退款凭据或无】；本次其他真实履行【退款保留本名本次其他实际履行金额或无】及依据【退款保留本名本次其他履行合法依据或无】；后尚退【退款保留本名本次后合法尚退金额或无】、期限账户【退款保留本名尚退期限股东账户或无】。

原款追回和未返：违法减资或超退的真实依法返公司范围【退款保留退款违法超退真实返还范围或无】，总应返原现金【退款保留退款合法应返原现金总额或无】，同原款已返F仅减一次；本次尚返【退款保留退款股东本次尚返公司金额或无】；实返【退款保留退款股东本次实返公司金额或无】、日期凭据【退款保留退款股东本次返公司日期凭据或无】；返后未返【退款保留退款股东返后未返公司金额或无】、期限账户【退款保留退款股东未返期限公司账户或无】；原出资依法恢复及非现金结算纠正【退款保留退款出资恢复结算纠正依据或无】不冒作现金。

## 需要准备的附件

- 退款保留业务事实与程序记录
- 退款保留实际资本与独立款项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。出资、价款、公积、退款和内部追偿独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 减资退款保留与债权保护协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？列明合法应退款、保留用途与释放条件，实际保留和已到账退款分开核。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 81 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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