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# 股东存量股权购买选择权协议免费合同模板

用于授予在指定窗口按可核条件购买存量股权的选择权，行权前后责任、价格、优先程序和失败处理分别明确。

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## 适用场景与使用提醒

用于授予在指定窗口按可核条件购买存量股权的选择权，行权前后责任、价格、优先程序和失败处理分别明确。

真实股东授予存量股权购买选择权。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 60 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 存量选择甲方身份授权：存量选择甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 存量选择乙方身份授权：存量选择乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 存量选择公司名称代码：存量选择公司名称代码。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择真实持有比例认缴额：存量选择真实持有比例认缴额。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择选择权比例认缴额：存量选择选择权比例认缴额。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择标的已实缴金额日期凭据：存量选择标的已实缴金额日期凭据。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择标的未缴金额期限：存量选择标的未缴金额期限。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择负担与处分权限证据：存量选择负担与处分权限证据。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择章程真实限制：存量选择章程真实限制。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择股东通知答复优先程序证据：存量选择股东通知答复优先程序证据。对应条款：选择权与标的权属
- 存量选择窗口起始日：存量选择窗口起始日。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择窗口终止日：存量选择窗口终止日。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择通知实收渠道和提前期限：存量选择通知实收渠道和提前期限。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择实际行权数量日期证明：存量选择实际行权数量日期证明。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择分次上限及余量规则：存量选择分次上限及余量规则。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择实际条件满足证据：存量选择实际条件满足证据。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择核验反馈期限渠道：存量选择核验反馈期限渠道。对应条款：自愿行权窗口和数量
- 存量选择真实单价币种计算规则：存量选择真实单价币种计算规则。对应条款：价格及股东优先程序
- 存量选择估值基准材料：存量选择估值基准材料。对应条款：价格及股东优先程序
- 存量选择当次有效价款支付条件期限：存量选择当次有效价款支付条件期限。对应条款：价格及股东优先程序
- 存量选择真实调整事件公式：存量选择真实调整事件公式。对应条款：价格及股东优先程序
- 存量选择未缴出资处理及法定责任：存量选择未缴出资处理及法定责任。对应条款：价格及股东优先程序
- 存量选择行权交易与交付材料清单：存量选择行权交易与交付材料清单。对应条款：行权后的交付
- 存量选择甲方真实收款账户：存量选择甲方真实收款账户。对应条款：行权后的交付
- 存量选择当次资料实际交付证据：存量选择当次资料实际交付证据。对应条款：行权后的交付
- 存量选择名册申请实际记入日期证据：存量选择名册申请实际记入日期证据。对应条款：行权后的交付
- 存量选择变更申请状态证据：存量选择变更申请状态证据。对应条款：行权后的交付
- 存量选择真实税费承担及申报记录：存量选择真实税费承担及申报记录。对应条款：行权后的交付
- 存量选择禁止新增负担与核查安排：存量选择禁止新增负担与核查安排。对应条款：权利负担与不能履行
- 存量选择实际障碍原因：存量选择实际障碍原因。对应条款：权利负担与不能履行
- 存量选择补救期限和失效解除条件：存量选择补救期限和失效解除条件。对应条款：权利负担与不能履行
- 存量选择退款独立依据及损失凭据：存量选择退款独立依据及损失凭据。对应条款：权利负担与不能履行
- 存量选择通知地址收讫方式：存量选择通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 存量选择实际生效条件：存量选择实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 存量选择选定联系地人民法院或未选：存量选择选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 存量选择选定具体仲裁机构名称或未选：存量选择选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 存量选择甲方真实签署：存量选择甲方真实签署。对应条款：签署
- 存量选择甲方签署日期：存量选择甲方签署日期。对应条款：签署
- 存量选择乙方真实签署：存量选择乙方真实签署。对应条款：签署
- 存量选择乙方签署日期：存量选择乙方签署日期。对应条款：签署
- 存量选择原有效股款应付金额：存量选择原有效股款应付金额。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款币种：存量选择股款币种。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款真实主体有效依据：存量选择股款真实主体有效依据。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款有效期限：存量选择股款有效期限。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择待核股款金额理由或无：存量选择待核股款金额理由或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择原股款实际累计实收：存量选择原股款实际累计实收。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款实收日期流水：存量选择股款实收日期流水。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择同原股款实际累计实返：存量选择同原股款实际累计实返。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款实返对象日期流水：存量选择股款实返对象日期流水。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款正常净实收或待核：存量选择股款正常净实收或待核。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款合法已抵偿金额或零：存量选择股款合法已抵偿金额或零。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款抵偿依据实际履行凭证或无：存量选择股款抵偿依据实际履行凭证或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款尚付金额期限责任人：存量选择股款尚付金额期限责任人。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择该原笔现金应返总额或零：存量选择该原笔现金应返总额或零。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款应返合法依据对象或无：存量选择股款应返合法依据对象或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择股款尚返金额期限凭据或无：存量选择股款尚返金额期限凭据或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择非现金实际返还对象凭据或无：存量选择非现金实际返还对象凭据或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录
- 存量选择独立事项真实主体金额证据或无：存量选择独立事项真实主体金额证据或无。对应条款：附件2 存量选择实际款项与独立责任记录

## 股东存量股权购买选择权协议全文预览

### 股东存量股权购买选择权协议

填写说明：用于授予在指定窗口按可核条件购买存量股权的选择权，行权前后责任、价格、优先程序和失败处理分别明确。真实股东授予存量股权购买选择权。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（真实拥有存量股权的出让股东）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【存量选择甲方身份授权】。

乙方（自愿享有购买选择权的拟受让人）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【存量选择乙方身份授权】。

### 第1条 选择权与标的权属

目标公司【存量选择公司名称代码】，甲方持有【存量选择真实持有比例认缴额】，本次上限【存量选择选择权比例认缴额】；已实缴【存量选择标的已实缴金额日期凭据】、未缴【存量选择标的未缴金额期限】、质押冻结【存量选择负担与处分权限证据】，章程限制【存量选择章程真实限制】。仅授予购买选择权，不在授予日推定乙方已入股或全部股款已形成；甲方不得把他人股权一并承诺出售。必要其他股东通知及优先程序【存量选择股东通知答复优先程序证据】应对应实际行权后的真实交易条件，不预填全部已完成。

### 第2条 自愿行权窗口和数量

自【存量选择窗口起始日】至【存量选择窗口终止日】，乙方按【存量选择通知实收渠道和提前期限】自愿发出【存量选择实际行权数量日期证明】，可否分次【存量选择分次上限及余量规则】明示，余量逐次核减防止超售。未行权不构成股款违约；行权先核【存量选择实际条件满足证据】，价格或数量争议按【存量选择核验反馈期限渠道】处理，不由甲方单方认定全部失效。

### 第3条 价格及股东优先程序

以【存量选择真实单价币种计算规则】和【存量选择估值基准材料】核定当次【存量选择当次有效价款支付条件期限】，价格变动只依【存量选择真实调整事件公式】。向股东外受让人转让时书面通知其他股东数量价格付款方法期限【存量选择股东通知答复优先程序证据】，章程另约依法核，未完成不写全体已同意。公司出资未缴责任【存量选择未缴出资处理及法定责任】独立，不把购股价支付到公司资本账户当甲方收款。

### 第4条 行权后的交付

有效行权对应的真实资料【存量选择行权交易与交付材料清单】、收款账户【存量选择甲方真实收款账户】和实交证据【存量选择当次资料实际交付证据】核清；双方请求公司记名册【存量选择名册申请实际记入日期证据】、依法变更【存量选择变更申请状态证据】，甲方原权益至法定转移节点保留，税费【存量选择真实税费承担及申报记录】单列。签购买权不代全部工商或名册手续。

### 第5条 权利负担与不能履行

甲方保留标的、防止重复出售义务【存量选择禁止新增负担与核查安排】；披露不实、他人优先购买或真实无法转让【存量选择实际障碍原因】时先【存量选择补救期限和失效解除条件】，真实退款和损失【存量选择退款独立依据及损失凭据】核，不保证增值。未完成的选择权不消除乙方既有合法股权和已知外其他请求。

### 第6条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【存量选择通知地址收讫方式】，本协议生效条件【存量选择实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【存量选择选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【存量选择选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 存量选择业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 存量选择实际款项与独立责任记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【存量选择甲方真实签署】；日期【存量选择甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【存量选择乙方真实签署】；日期【存量选择乙方签署日期】。

### 附件1 存量选择业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；购买权授予、有效行权、股权处分、公司出资、法定程序、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

标的余量：【存量选择选择权比例认缴额】；已实缴【存量选择标的已实缴金额日期凭据】、未缴【存量选择标的未缴金额期限】；【存量选择负担与处分权限证据】

行权证明：【存量选择实际行权数量日期证明】；【存量选择分次上限及余量规则】；【存量选择实际条件满足证据】

价格程序：【存量选择真实单价币种计算规则】；【存量选择当次有效价款支付条件期限】；【存量选择股东通知答复优先程序证据】

实交及障碍：【存量选择当次资料实际交付证据】；【存量选择名册申请实际记入日期证据】；【存量选择实际障碍原因】

### 附件2 存量选择实际款项与独立责任记录

本表逐真实主体、原有效关系、币种和同笔事项另填；多期、多名股东或多种款项续附本表，不把公司资金、工资、借款、分红、税款或第三人资金混为个人股款。未发生填无，待核单列，签字不代银行实收。正常现金路径仅在同一原笔且0≤实际已返F≤实际原实收R时计算净实收N=R−F；F>R、对象或币种不符保留实际F与原凭证，暂停该式先核超返真实原因，不增原应付或直接把负N认成新欠款。

仅真实已成立的存量交易价款；有条件购买权须先核合法触发和有效行权，未行权不认全部价款。成果或合法非现金对价单独记录权属、实际移交和对方合法认可，不把劳动虚写出资、不把估值当现金。

#### 真实资金核对

有效应付与对象：D=【存量选择原有效股款应付金额】，币种【存量选择股款币种】；真实付款人、收款人及有效原合同或行权依据【存量选择股款真实主体有效依据】；应付期限【存量选择股款有效期限】。仅真实已成立的存量交易价款；有条件购买权须先核合法触发和有效行权，未行权不认全部价款；未确认部分【存量选择待核股款金额理由或无】单列，不并入D。

现金实收实返：R=【存量选择原股款实际累计实收】，实际日期流水【存量选择股款实收日期流水】；同原笔累计F=【存量选择同原股款实际累计实返】，实际日期对象流水【存量选择股款实返对象日期流水】；满足正常条件才N=R−F，实际净实收核对【存量选择股款正常净实收或待核】，不以付款截图代到账。

合法抵偿与尚付：G=【存量选择股款合法已抵偿金额或零】，真实合法依据、各方同意及已履行凭证【存量选择股款抵偿依据实际履行凭证或无】；不得计未释放托管款、代扣未缴税或劳动价值，不重复R。正常路径S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)；记录【存量选择股款尚付金额期限责任人】。S>D只提示核对多付性质；现金与非现金分别查实际退付依据，不把S−D当然全当现金退款。

退款与独立事项：合法退款的原现金应返总额Q=【存量选择该原笔现金应返总额或零】、依据对象【存量选择股款应返合法依据对象或无】；F仅同一退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，不得已净扣F又从Q重复扣；剩余退款【存量选择股款尚返金额期限凭据或无】，非现金对价原物返还【存量选择非现金实际返还对象凭据或无】单列。税费、资本、借款、分红、报酬、损害等【存量选择独立事项真实主体金额证据或无】各核原关系，不自动抵股款。

## 需要准备的附件

- 存量选择业务事实与程序记录
- 存量选择实际款项与独立责任记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。股款、公司出资、劳动报酬、赠与、担保债务、退款和公司治理独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 股东存量股权购买选择权协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？用于授予在指定窗口按可核条件购买存量股权的选择权，行权前后责任、价格、优先程序和失败处理分别明确。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 60 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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### [有限责任公司股权转让协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/limited-company-share-transfer)

适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。

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### [有限责任公司增资协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/limited-company-capital-increase)

普通境内有限责任公司与本次认缴投资者约定新增资本、溢价、法定决议、优先认缴处理、实缴和未成条件退出。

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### [股东合作协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-cooperation)

目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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### [股权转让意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-transfer-intent)

转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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### [股东借款协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-loan)

实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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