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# 未届期出资股权转让责任协议免费合同模板

将股权价款与向公司出资分开，核受让履行、转让人补充责任及真实追偿。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

将股权价款与向公司出资分开，核受让履行、转让人补充责任及真实追偿。

既有或拟定未届出资期限股权转让的出资责任协作，不替主交易。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 78 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 未期责任甲方身份授权：未期责任甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 未期责任乙方身份授权：未期责任乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 未期责任公司名称代码：未期责任公司名称代码。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任原转让文件编号：未期责任原转让文件编号。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任实际转让行为日期：未期责任实际转让行为日期。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任本次股权比例：未期责任本次股权比例。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任本次对应认缴金额：未期责任本次对应认缴金额。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任本次真实已缴金额：未期责任本次真实已缴金额。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任本次未缴金额：未期责任本次未缴金额。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任原尚未届出资日期：未期责任原尚未届出资日期。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任股权质押查封负担或无：未期责任股权质押查封负担或无。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任原章程依据：未期责任原章程依据。对应条款：原交易和未届期限
- 未期责任适用时间事实争议或无：未期责任适用时间事实争议或无。对应条款：时间规则和法定边界
- 未期责任内部责任比例有效依据：未期责任内部责任比例有效依据。对应条款：时间规则和法定边界
- 未期责任原价款步骤凭据或待办：未期责任原价款步骤凭据或待办。对应条款：对价程序与出资分账
- 未期责任原通知优先购买证据或待办：未期责任原通知优先购买证据或待办。对应条款：对价程序与出资分账
- 未期责任原公司通知证据或待办：未期责任原公司通知证据或待办。对应条款：对价程序与出资分账
- 未期责任受让应缴范围依据：未期责任受让应缴范围依据。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让合法缴付截止日期：未期责任受让合法缴付截止日期。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让出资公司账户：未期责任受让出资公司账户。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让出资实际到账日期或待办：未期责任受让出资实际到账日期或待办。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让实际出资现金金额或无：未期责任受让实际出资现金金额或无。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让实缴原始凭据或待办：未期责任受让实缴原始凭据或待办。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任受让原资产安排或无：未期责任受让原资产安排或无。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任名册登记实缴各自证据：未期责任名册登记实缴各自证据。对应条款：受让履行与真实核验
- 未期责任出资真实外部请求或无：未期责任出资真实外部请求或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任受让尚欠核验或无：未期责任受让尚欠核验或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任转让人实际承担金额或无：未期责任转让人实际承担金额或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任转让人实际履行日期或无：未期责任转让人实际履行日期或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任转让人实际履行凭据或无：未期责任转让人实际履行凭据或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任双方合法追偿依据或无：未期责任双方合法追偿依据或无。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任外部请求互通知安排：未期责任外部请求互通知安排。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任真实抗辩证据安排：未期责任真实抗辩证据安排。对应条款：补充责任与实际追偿
- 未期责任原交易税费实际处理：未期责任原交易税费实际处理。对应条款：瑕疵、税费与未完
- 未期责任原未期判断新瑕疵或无：未期责任原未期判断新瑕疵或无。对应条款：瑕疵、税费与未完
- 未期责任未期责任未完事项：未期责任未期责任未完事项。对应条款：瑕疵、税费与未完
- 未期责任未期责任补正人期限：未期责任未期责任补正人期限。对应条款：瑕疵、税费与未完
- 未期责任通知地址收讫方式：未期责任通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 未期责任实际生效条件：未期责任实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 未期责任选定联系地人民法院或未选：未期责任选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 未期责任选定具体仲裁机构名称或未选：未期责任选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 未期责任甲方真实签署：未期责任甲方真实签署。对应条款：签署
- 未期责任甲方签署日期：未期责任甲方签署日期。对应条款：签署
- 未期责任乙方真实签署：未期责任乙方真实签署。对应条款：签署
- 未期责任乙方签署日期：未期责任乙方签署日期。对应条款：签署
- 未期责任未届期转让基础记录：未期责任未届期转让基础记录。对应条款：附件1 未期责任业务事实与程序记录
- 未期责任未期主交易程序记录：未期责任未期主交易程序记录。对应条款：附件1 未期责任业务事实与程序记录
- 未期责任未期公司实缴记录：未期责任未期公司实缴记录。对应条款：附件1 未期责任业务事实与程序记录
- 未期责任未期追偿实付记录：未期责任未期追偿实付记录。对应条款：附件1 未期责任业务事实与程序记录
- 未期责任独立现金义务性质币种主体原件：未期责任独立现金义务性质币种主体原件。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项真实现金依法应付D金额或无：未期责任本项真实现金依法应付D金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项现金应付有效依据或无：未期责任本项现金应付有效依据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项此前真实现金R金额或无：未期责任本项此前真实现金R金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项此前现金付款凭据或无：未期责任本项此前现金付款凭据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项此前同现金实退F金额或无：未期责任本项此前同现金实退F金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项此前现金实退凭据或无：未期责任本项此前现金实退凭据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项核清净现金N金额或待核：未期责任本项核清净现金N金额或待核。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项其他合法实际结算G金额或无：未期责任本项其他合法实际结算G金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项其他结算可抵合法依据或无：未期责任本项其他结算可抵合法依据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项已核清结算S金额或待核：未期责任本项已核清结算S金额或待核。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项依法本次尚付金额或无：未期责任本项依法本次尚付金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次实际现金支付金额或无：未期责任本项本次实际现金支付金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次实际付款日期或无：未期责任本项本次实际付款日期或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次实际付款凭据或无：未期责任本项本次实际付款凭据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次其他实际履行金额或无：未期责任本项本次其他实际履行金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次其他履行合法依据或无：未期责任本项本次其他履行合法依据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次后余欠金额或无：未期责任本项本次后余欠金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项余欠期限真实账户或无：未期责任本项余欠期限真实账户或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项合法返还原因双方或无：未期责任本项合法返还原因双方或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项总应返原现金金额或无：未期责任本项总应返原现金金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次尚返原现金金额或无：未期责任本项本次尚返原现金金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次实际返现金金额或无：未期责任本项本次实际返现金金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项本次返现金日期凭据或无：未期责任本项本次返现金日期凭据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项返后未返现金金额或无：未期责任本项返后未返现金金额或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项未返现金期限账户或无：未期责任本项未返现金期限账户或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录
- 未期责任本项非现金资本恢复真实依据或无：未期责任本项非现金资本恢复真实依据或无。对应条款：附件2 未期责任实际资本与独立款项记录

## 未届期出资股权转让责任协议全文预览

### 未届期出资股权转让责任协议

填写说明：将股权价款与向公司出资分开，核受让履行、转让人补充责任及真实追偿。既有或拟定未届出资期限股权转让的出资责任协作，不替主交易。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（原转让股东）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【未期责任甲方身份授权】。

乙方（实际受让股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【未期责任乙方身份授权】。

### 第1条 原交易和未届期限

公司 【未期责任公司名称代码】，原转让文件 【未期责任原转让文件编号】、真实转让法律事实日 【未期责任实际转让行为日期】，转让股权比例 【未期责任本次股权比例】、认缴额 【未期责任本次对应认缴金额】、真实已缴 【未期责任本次真实已缴金额】、未缴 【未期责任本次未缴金额】及原到期日 【未期责任原尚未届出资日期】独立。权利负担 【未期责任股权质押查封负担或无】和章程 【未期责任原章程依据】真实披露；本协议只补充真实出资责任，不另造未发生的交割或已完成价款。

### 第2条 时间规则和法定边界

按真实转让日期及适用法律核责任。2024年7月1日之后发生的未届期股权转让，依法受让人缴纳，未按期足额缴纳时转让人承担补充责任；之前行为按当时法律等依法处理，不能机械追溯适用第八十八条第一款。日期或事实有争议 【未期责任适用时间事实争议或无】待核，内部承担比例 【未期责任内部责任比例有效依据】不能对抗公司、债权人或免责法定请求。

### 第3条 对价程序与出资分账

原主合同真实价格、付款阶段及原始证据 【未期责任原价款步骤凭据或待办】只是核原交易，向卖方付款不等于向公司缴资本。其他股东同等条件优先购买通知等原程序 【未期责任原通知优先购买证据或待办】、必要公司通知 【未期责任原公司通知证据或待办】核实；双方不能补造他人放弃。原交易失败、撤销或变更时依法处理名册和款项，不凭本协议私下取消外部责任。

### 第4条 受让履行与真实核验

受让人应向公司缴付范围 【未期责任受让应缴范围依据】、截止 【未期责任受让合法缴付截止日期】、公司账户 【未期责任受让出资公司账户】明确，实际到账日 【未期责任受让出资实际到账日期或待办】及金额 【未期责任受让实际出资现金金额或无】、凭据 【未期责任受让实缴原始凭据或待办】独立。非现金原安排 【未期责任受让原资产安排或无】逐项核转移价值。名册取得股东权、依法登记和真实实缴 【未期责任名册登记实缴各自证据】不混为一步，资料安全移交不任意扣印章。

### 第5条 补充责任与实际追偿

公司或债权人真实请求 【未期责任出资真实外部请求或无】及受让未足额事实 【未期责任受让尚欠核验或无】先核。转让人实际承担现金 【未期责任转让人实际承担金额或无】、日期 【未期责任转让人实际履行日期或无】和凭据 【未期责任转让人实际履行凭据或无】分开，内部真实可追偿范围及依据 【未期责任双方合法追偿依据或无】另核，不直接等于全部认缴或全部卖价。通知期限渠道 【未期责任外部请求互通知安排】、抗辩协作 【未期责任真实抗辩证据安排】明确，不得约定必须先穷尽无限步骤才承认法定责任。

### 第6条 瑕疵、税费与未完

原价款税务按原交易真实主体处理 【未期责任原交易税费实际处理】，出资补缴不冒作交易税，实际资金另表逐义务人记。隐瞒原已逾期、资产显著不足等发现 【未期责任原未期判断新瑕疵或无】时依法重新核相应责任，不以名称固定排除瑕疵。未完资料或争议 【未期责任未期责任未完事项】由 【未期责任未期责任补正人期限】处理；未知瑕疵、既有股东权益及第三人权利保留。

### 第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【未期责任通知地址收讫方式】，本协议生效条件【未期责任实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【未期责任选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【未期责任选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 未期责任业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 未期责任实际资本与独立款项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【未期责任甲方真实签署】；日期【未期责任甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【未期责任乙方真实签署】；日期【未期责任乙方签署日期】。

### 附件1 未期责任业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；权限、出资、权利转移、批准、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

转让时间：原文件、真实日期、章程和未届期证据 【未期责任未届期转让基础记录】

主款与程序：原价款、通知及名册登记分别核 【未期责任未期主交易程序记录】

向公司缴：受让实缴、尚欠和原资产证据 【未期责任未期公司实缴记录】

实际追偿：外部请求、转让承担及内部范围 【未期责任未期追偿实付记录】

### 附件2 未期责任实际资本与独立款项记录

每一币种、真实付款人收款人、合法原因和原文件单独续列，股权卖价、公司资本、预付款、税费与内部追偿不能相互冒认。本表只确认真实款项，不凭签名制造资本返还或免法定责任。若用净现金N=R−F，R为本项此前累计真实现金付款（未扣退款），F为同原现金此前真实退回，须凭据核清正常0≤F≤R再核原义务；F>R、负数或口径不一致保留真实事实、暂停原公式，超原款是否另有合法返还义务和方向独立核，不自动增加原D或跨原因抵销。现金、非现金和仅扣住未缴、未释放监管款分开。本题原股权转让价款仅引用原合同，不重新定价；向公司补缴资本和实际已承担后内部追偿分开逐项核。追偿D只在真实有权依据及实际已承担成立，未付外部请求不自动制造全部认缴的追偿款。 D为本表真实独立现金义务的依法应付总额，正常同项现金净履行N=R−F；其他已实际依法结算且有效可抵本义务G须有独立合法证据，不含未缴税、冻结或未释放监管款。正常核清已结算S=N+G，尚付max(D−S,0)；超额只核真实款项和非现金各自合法返还，不令未收到现金者退全部非现金。

#### 本题真实款项和未完凭据

本项义务依据：真实款项性质、币种、原文件和实际付款收款主体【未期责任独立现金义务性质币种主体原件】；同项合法应付D【未期责任本项真实现金依法应付D金额或无】及有效依据【未期责任本项现金应付有效依据或无】；公司资本、公积、主价款与追偿不能混为同一D。

此前真实款与结算：本项现金R【未期责任本项此前真实现金R金额或无】、凭据【未期责任本项此前现金付款凭据或无】；同原现金实退F【未期责任本项此前同现金实退F金额或无】、凭据【未期责任本项此前现金实退凭据或无】；正常净N【未期责任本项核清净现金N金额或待核】；真实合法其他结算G【未期责任本项其他合法实际结算G金额或无】及可抵依据【未期责任本项其他结算可抵合法依据或无】。

本次尚付和履行：正常已结算S【未期责任本项已核清结算S金额或待核】、本次尚付【未期责任本项依法本次尚付金额或无】；本次真实现金实付【未期责任本项本次实际现金支付金额或无】、日期【未期责任本项本次实际付款日期或无】、凭据【未期责任本项本次实际付款凭据或无】；本次真实其他履行【未期责任本项本次其他实际履行金额或无】和依据【未期责任本项本次其他履行合法依据或无】；本次后余欠【未期责任本项本次后余欠金额或无】、期限真实账户【未期责任本项余欠期限真实账户或无】。

合法返还未返：合法原现金返还原因和真实双方【未期责任本项合法返还原因双方或无】；总应返原现金【未期责任本项总应返原现金金额或无】，原现金前退F只减一次；本次尚返【未期责任本项本次尚返原现金金额或无】，实返【未期责任本项本次实际返现金金额或无】、日期凭据【未期责任本项本次返现金日期凭据或无】；返后未返【未期责任本项返后未返现金金额或无】、期限账户【未期责任本项未返现金期限账户或无】；非现金恢复、资本依法恢复及原交易不同主体义务【未期责任本项非现金资本恢复真实依据或无】另核不得记F。

## 需要准备的附件

- 未期责任业务事实与程序记录
- 未期责任实际资本与独立款项记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。出资、价款、公积、退款和内部追偿独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)
- [https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/450831.html](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/450831.html)

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### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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目标公司两名实际股东就合法治理协作、议案、信息和决议执行作安排，保留公司机关及未签股东独立权利。

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转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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### [股东借款协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-loan)

实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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