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# 股权回购选择权协议免费合同模板

用于投资者在明确事件发生时向真实承诺受让的股东行使退出选择权，核触发、价格和未完成退出，避免把公司当成当然付款人。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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## 适用场景与使用提醒

用于投资者在明确事件发生时向真实承诺受让的股东行使退出选择权，核触发、价格和未完成退出，避免把公司当成当然付款人。

投资者要求指定股东受让存量股权的条件性选择权。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 55 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 退出选择甲方身份授权：退出选择甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 退出选择乙方身份授权：退出选择乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 退出选择公司名称代码：退出选择公司名称代码。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择原投资或转让文件及取得证据：退出选择原投资或转让文件及取得证据。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择标的比例认缴额：退出选择标的比例认缴额。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择标的已实缴金额日期凭据：退出选择标的已实缴金额日期凭据。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择标的未缴金额期限：退出选择标的未缴金额期限。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择股权负担章程限制：退出选择股权负担章程限制。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择实际受让承诺股东身份持股：退出选择实际受让承诺股东身份持股。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择明确触发事件证明标准：退出选择明确触发事件证明标准。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择负担处理与程序证据：退出选择负担处理与程序证据。对应条款：股权来源与选择权对象
- 退出选择补救期条件：退出选择补救期条件。对应条款：触发、选择与通知
- 退出选择行使窗口起止：退出选择行使窗口起止。对应条款：触发、选择与通知
- 退出选择乙方真实送达渠道：退出选择乙方真实送达渠道。对应条款：触发、选择与通知
- 退出选择实际行使日期数量证据：退出选择实际行使日期数量证据。对应条款：触发、选择与通知
- 退出选择事实核验和异议期限：退出选择事实核验和异议期限。对应条款：触发、选择与通知
- 退出选择可核定价公式币种基准日：退出选择可核定价公式币种基准日。对应条款：定价与支付条件
- 退出选择独立估值选任费用程序：退出选择独立估值选任费用程序。对应条款：定价与支付条件
- 退出选择当次价款金额及付款条件日期：退出选择当次价款金额及付款条件日期。对应条款：定价与支付条件
- 退出选择真实乙方付款账户甲方收款账户：退出选择真实乙方付款账户甲方收款账户。对应条款：定价与支付条件
- 退出选择原权益与资料权限范围：退出选择原权益与资料权限范围。对应条款：原权益和控制资料
- 退出选择基准日前后合法已决分红归属：退出选择基准日前后合法已决分红归属。对应条款：原权益和控制资料
- 退出选择实际名册通知记入证据：退出选择实际名册通知记入证据。对应条款：原权益和控制资料
- 退出选择实际办理材料及未完事项：退出选择实际办理材料及未完事项。对应条款：原权益和控制资料
- 退出选择实际未完成原因及金额：退出选择实际未完成原因及金额。对应条款：未完成退出与责任保留
- 退出选择补正期限或依法解除条件：退出选择补正期限或依法解除条件。对应条款：未完成退出与责任保留
- 退出选择真实损失与因果凭证：退出选择真实损失与因果凭证。对应条款：未完成退出与责任保留
- 退出选择通知地址收讫方式：退出选择通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退出选择实际生效条件：退出选择实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退出选择选定联系地人民法院或未选：退出选择选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退出选择选定具体仲裁机构名称或未选：退出选择选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 退出选择甲方真实签署：退出选择甲方真实签署。对应条款：签署
- 退出选择甲方签署日期：退出选择甲方签署日期。对应条款：签署
- 退出选择乙方真实签署：退出选择乙方真实签署。对应条款：签署
- 退出选择乙方签署日期：退出选择乙方签署日期。对应条款：签署
- 退出选择原有效股款应付金额：退出选择原有效股款应付金额。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款币种：退出选择股款币种。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款真实主体有效依据：退出选择股款真实主体有效依据。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款有效期限：退出选择股款有效期限。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择待核股款金额理由或无：退出选择待核股款金额理由或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择原股款实际累计实收：退出选择原股款实际累计实收。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款实收日期流水：退出选择股款实收日期流水。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择同原股款实际累计实返：退出选择同原股款实际累计实返。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款实返对象日期流水：退出选择股款实返对象日期流水。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款正常净实收或待核：退出选择股款正常净实收或待核。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款合法已抵偿金额或零：退出选择股款合法已抵偿金额或零。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款抵偿依据实际履行凭证或无：退出选择股款抵偿依据实际履行凭证或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款尚付金额期限责任人：退出选择股款尚付金额期限责任人。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择该原笔现金应返总额或零：退出选择该原笔现金应返总额或零。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款应返合法依据对象或无：退出选择股款应返合法依据对象或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择股款尚返金额期限凭据或无：退出选择股款尚返金额期限凭据或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择非现金实际返还对象凭据或无：退出选择非现金实际返还对象凭据或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录
- 退出选择独立事项真实主体金额证据或无：退出选择独立事项真实主体金额证据或无。对应条款：附件2 退出选择实际款项与独立责任记录

## 股权回购选择权协议全文预览

### 股权回购选择权协议

填写说明：用于投资者在明确事件发生时向真实承诺受让的股东行使退出选择权，核触发、价格和未完成退出，避免把公司当成当然付款人。投资者要求指定股东受让存量股权的条件性选择权。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（持有标的股权并享有退出选择权的投资者）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【退出选择甲方身份授权】。

乙方（自愿承担受让义务的特定现有股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【退出选择乙方身份授权】。

### 第1条 股权来源与选择权对象

目标公司【退出选择公司名称代码】，甲方股权来自【退出选择原投资或转让文件及取得证据】，比例认缴额【退出选择标的比例认缴额】、已实缴【退出选择标的已实缴金额日期凭据】、未缴【退出选择标的未缴金额期限】、负担【退出选择股权负担章程限制】。乙方为【退出选择实际受让承诺股东身份持股】，自愿承担本选择权范围的受让安排；公司及未签股东不是当然付款人，不以本约赋予对公司任意回购请求。选择权真实触发仅按【退出选择明确触发事件证明标准】，负担和必要章程手续【退出选择负担处理与程序证据】如实核，不将现有股东受让一律认需外部转让优先程序。

### 第2条 触发、选择与通知

仅【退出选择明确触发事件证明标准】发生且【退出选择补救期条件】届满，甲方可于【退出选择行使窗口起止】向【退出选择乙方真实送达渠道】发出【退出选择实际行使日期数量证据】；甲方可自愿不行使。双方对事件有异议时【退出选择事实核验和异议期限】保留证据，不把经营未达预测自动认乙方欺诈；选择权失效仅影响该项约定，不抹去原法定权利。

### 第3条 定价与支付条件

价格按【退出选择可核定价公式币种基准日】计算，争议估值【退出选择独立估值选任费用程序】处理，不承诺公司资金支付或固定投资收益。有效行权后确认【退出选择当次价款金额及付款条件日期】、【退出选择真实乙方付款账户甲方收款账户】，实缴欠缴、权利限制及甲方信息披露对交易影响【退出选择负担处理与程序证据】逐项核。未有效触发或行权不生成全部价款债务。

### 第4条 原权益和控制资料

行权到记入股东名册前甲方原有【退出选择原权益与资料权限范围】依法保留，分红归属【退出选择基准日前后合法已决分红归属】另核而非当然抵价。双方请求公司名册变更【退出选择实际名册通知记入证据】，证书章程事项与变更申请【退出选择实际办理材料及未完事项】分别记录，不用工商核准替代股东权利起点，不交出与该股权无关公司印章。

### 第5条 未完成退出与责任保留

未付款、无法处分或争议未决【退出选择实际未完成原因及金额】，采取【退出选择补正期限或依法解除条件】；费用和损失【退出选择真实损失与因果凭证】须证明，重复赔偿剔除。不得在未收到款项时确认已退出、全部清偿或放弃未知瑕疵；甲方依法另享公司收购请求等权利时独立审查法定条件，不与本股东受让义务混为一谈。

### 第6条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【退出选择通知地址收讫方式】，本协议生效条件【退出选择实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【退出选择选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【退出选择选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

### 附件清单

1. 退出选择业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 退出选择实际款项与独立责任记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【退出选择甲方真实签署】；日期【退出选择甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【退出选择乙方真实签署】；日期【退出选择乙方签署日期】。

### 附件1 退出选择业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；购买权授予、有效行权、股权处分、公司出资、法定程序、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

选择权标的：【退出选择原投资或转让文件及取得证据】；【退出选择标的比例认缴额】；已实缴【退出选择标的已实缴金额日期凭据】、未缴【退出选择标的未缴金额期限】

真实触发：【退出选择明确触发事件证明标准】；【退出选择补救期条件】；【退出选择实际行使日期数量证据】

定价和受让：【退出选择可核定价公式币种基准日】；【退出选择当次价款金额及付款条件日期】；【退出选择负担处理与程序证据】

未完退出：【退出选择实际未完成原因及金额】；【退出选择实际名册通知记入证据】；【退出选择真实损失与因果凭证】

### 附件2 退出选择实际款项与独立责任记录

本表逐真实主体、原有效关系、币种和同笔事项另填；多期、多名股东或多种款项续附本表，不把公司资金、工资、借款、分红、税款或第三人资金混为个人股款。未发生填无，待核单列，签字不代银行实收。正常现金路径仅在同一原笔且0≤实际已返F≤实际原实收R时计算净实收N=R−F；F>R、对象或币种不符保留实际F与原凭证，暂停该式先核超返真实原因，不增原应付或直接把负N认成新欠款。

仅真实已成立的存量交易价款；有条件购买权须先核合法触发和有效行权，未行权不认全部价款。成果或合法非现金对价单独记录权属、实际移交和对方合法认可，不把劳动虚写出资、不把估值当现金。

#### 真实资金核对

有效应付与对象：D=【退出选择原有效股款应付金额】，币种【退出选择股款币种】；真实付款人、收款人及有效原合同或行权依据【退出选择股款真实主体有效依据】；应付期限【退出选择股款有效期限】。仅真实已成立的存量交易价款；有条件购买权须先核合法触发和有效行权，未行权不认全部价款；未确认部分【退出选择待核股款金额理由或无】单列，不并入D。

现金实收实返：R=【退出选择原股款实际累计实收】，实际日期流水【退出选择股款实收日期流水】；同原笔累计F=【退出选择同原股款实际累计实返】，实际日期对象流水【退出选择股款实返对象日期流水】；满足正常条件才N=R−F，实际净实收核对【退出选择股款正常净实收或待核】，不以付款截图代到账。

合法抵偿与尚付：G=【退出选择股款合法已抵偿金额或零】，真实合法依据、各方同意及已履行凭证【退出选择股款抵偿依据实际履行凭证或无】；不得计未释放托管款、代扣未缴税或劳动价值，不重复R。正常路径S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)；记录【退出选择股款尚付金额期限责任人】。S>D只提示核对多付性质；现金与非现金分别查实际退付依据，不把S−D当然全当现金退款。

退款与独立事项：合法退款的原现金应返总额Q=【退出选择该原笔现金应返总额或零】、依据对象【退出选择股款应返合法依据对象或无】；F仅同一退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，不得已净扣F又从Q重复扣；剩余退款【退出选择股款尚返金额期限凭据或无】，非现金对价原物返还【退出选择非现金实际返还对象凭据或无】单列。税费、资本、借款、分红、报酬、损害等【退出选择独立事项真实主体金额证据或无】各核原关系，不自动抵股款。

## 需要准备的附件

- 退出选择业务事实与程序记录
- 退出选择实际款项与独立责任记录

## 依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。股款、公司出资、劳动报酬、赠与、担保债务、退款和公司治理独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

- [https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html)

## 关于这份免费合同模板

### 股权回购选择权协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

### 这份模板适合哪些情况？用于投资者在明确事件发生时向真实承诺受让的股东行使退出选择权，核触发、价格和未完成退出，避免把公司当成当然付款人。

### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 55 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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### [股权转让意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-transfer-intent)

转让人与拟受让人就普通有限公司股权交易进行有限期磋商，明确拟议条件和真正有约束的尽调、秘密、费用及退出义务。

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### [股权投资意向协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/equity-investment-intent)

用于增资前明确拟议估值、资金用途和治理讨论，把有拘束力事项与尚未达成的正式交易分开。

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### [股东借款协议](https://fayan.leepm.com/contract-templates/equity/shareholder-loan)

实际股东作为出借人向依法成立的公司提供经营借款，分别记录合同本金、真实每笔交付、利率、到期和实际偿付。

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