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有限责任公司股权转让协议免费合同模板

适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。

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适用场景与使用提醒

适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。

签署前须取得并核实现行章程、股东名册、出资实缴及质押、冻结、共有等权利负担证据。国资产权、外商准入、上市公司股票、司法拍卖及需特殊审批的交易不能仅按本稿办理；目标公司未在本协议上签署，不因其未署名而直接承担本合同约定的付款或交付义务。

  • 交易主体与股权信息
  • 对价、支付与交割条件
  • 双方权利义务与退出安排

需要填写的 49 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

  • 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
  • 转股甲方身份地址权限：转股甲方身份地址权限。对应条款：双方信息
  • 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
  • 转股乙方身份地址权限：转股乙方身份地址权限。对应条款：双方信息
  • 转股目标公司名称：转股目标公司名称。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股统一社会信用代码：转股统一社会信用代码。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股公司住所：转股公司住所。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股成立日期：转股成立日期。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股注册资本：转股注册资本。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股现行章程日期获取方式：转股现行章程日期获取方式。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股甲方原持股比例：转股甲方原持股比例。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股本次转让比例：转股本次转让比例。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股对应认缴出资额：转股对应认缴出资额。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股对应已实缴出资额：转股对应已实缴出资额。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股对应未实缴出资额：转股对应未实缴出资额。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股原出资方式与期限：转股原出资方式与期限。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股名册凭据负担待核：转股名册凭据负担待核。对应条款：公司、股权与出资状态
  • 转股内外转让章程规则适用：转股内外转让章程规则适用。对应条款：章程及其他股东程序
  • 转股其他股东通知对象及证据：转股其他股东通知对象及证据。对应条款：章程及其他股东程序
  • 转股优先购买实际结果：转股优先购买实际结果。对应条款：章程及其他股东程序
  • 转股必要程序及期限：转股必要程序及期限。对应条款：章程及其他股东程序
  • 转股价款总额：转股价款总额。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股首笔价款：转股首笔价款。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股首笔款项性质：转股首笔款项性质。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股首笔付款期限：转股首笔付款期限。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股余款价款：转股余款价款。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股余款款项性质：转股余款款项性质。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股余款期限条件：转股余款期限条件。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股甲方收款账户：转股甲方收款账户。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股甲方户名：转股甲方户名。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股甲方开户行：转股甲方开户行。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股甲方账号：转股甲方账号。对应条款：价款、支付条件与核账
  • 转股出资瑕疵补缴追偿安排：转股出资瑕疵补缴追偿安排。对应条款：未缴、瑕疵出资与内部承担
  • 转股交割时点条件：转股交割时点条件。对应条款：名册、登记和控制资料交割
  • 转股公司通知名册登记协作：转股公司通知名册登记协作。对应条款：名册、登记和控制资料交割
  • 转股资料控制交接范围：转股资料控制交接范围。对应条款：名册、登记和控制资料交割
  • 转股公司不配合救济成本承担：转股公司不配合救济成本承担。对应条款：名册、登记和控制资料交割
  • 转股税费申报协作：转股税费申报协作。对应条款：税费与过渡事项
  • 转股办理费用分担：转股办理费用分担。对应条款：税费与过渡事项
  • 转股收益过渡安排：转股收益过渡安排。对应条款：税费与过渡事项
  • 转股定金拆分数额：转股定金拆分数额。对应条款：不实披露、交易失败与返款
  • 转股非定金预付款数额：转股非定金预付款数额。对应条款：不实披露、交易失败与返款
  • 转股合法扣项及差额依据：转股合法扣项及差额依据。对应条款：不实披露、交易失败与返款
  • 转股资料保密返还：转股资料保密返还。对应条款：生效、通知与争议
  • 转股争议解决方式选择：转股争议解决方式选择。对应条款：生效、通知与争议
  • 转股甲方实际签署：转股甲方实际签署。对应条款：签署
  • 转股甲方签署日期：转股甲方签署日期。对应条款：签署
  • 转股乙方实际签署：转股乙方实际签署。对应条款：签署
  • 转股乙方签署日期：转股乙方签署日期。对应条款：签署

有限责任公司股权转让协议全文预览

有限责任公司股权转让协议

填写说明：适用于境内普通有限责任公司存量股权买卖，确认目标公司、持股比例、出资实缴及权利负担，明确其他股东优先购买程序、价款支付步骤、股东名册及登记交割、税费分担、瑕疵出资补充责任、不实披露失败退出及款项返还边界。签署前须取得并核实现行章程、股东名册、出资实缴及质押、冻结、共有等权利负担证据。国资产权、外商准入、上市公司股票、司法拍卖及需特殊审批的交易不能仅按本稿办理；目标公司未在本协议上签署，不因其未署名而直接承担本合同约定的付款或交付义务。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（所列股权的转让人）：【甲方名称】；身份或登记、联系地址及真实处分签署权限：【转股甲方身份地址权限】。

乙方（股权受让人）：【乙方名称】；身份或登记、联系地址及真实投资签署权限：【转股乙方身份地址权限】。

第1条 公司、股权与出资状态

目标公司名称【转股目标公司名称】、统一社会信用代码【转股统一社会信用代码】、住所【转股公司住所】、成立日期【转股成立日期】和注册资本【转股注册资本】已核验。现行章程的生效日期及取得方式【转股现行章程日期获取方式】已确认。甲方原持股比例【转股甲方原持股比例】、本次拟转让比例【转股本次转让比例】均以公司全部股权为分母；对应的认缴出资额【转股对应认缴出资额】、已实缴出资额【转股对应已实缴出资额】、未实缴出资额【转股对应未实缴出资额】及原出资方式、出资期限【转股原出资方式与期限】已在主文中逐项核对。金额均为人民币元，百分比与金额不作相互替代。
股东名册及出资凭据的来源、实际核对日期、已披露的权利负担及待核事项【转股名册凭据负担待核】已如实确认，包含质押、司法冻结、共有、既有处分承诺及争议状态，不预填“全部不存在”。甲方基于其真实权利及授权范围处分该股权；在有权主体完成必要手续并确认权利负担已清除前，不宣称负担已消除。

第2条 章程及其他股东程序

已核实本次交易属于股东内部转让还是对外转让，并明确适用章程特别规则及相应程序【转股内外转让章程规则适用】。若为对外转让，甲方应依法以书面形式向全体其他股东通知本次转让数量、价格、支付方式和付款期限等同等条件，并留存通知对象、送达日期及送达证据【转股其他股东通知对象及证据】；其他股东实际行使优先购买权、明确放弃或期限届满未答复的，按真实结果分别记录【转股优先购买实际结果】。优先购买权的具体行使期限与程序，按本次转让发生时应适用的《公司法》规定及现行章程约定执行；若章程有特别规定，从其规定；无特别规定的，依据法定规则处理，不按公司设立日等单一要素机械判定适用法条。甲方不得因部分股东放弃而省略对其他股东的通知义务。依法适用期限届满视为放弃的情形，不以本合同签署替代法定通知程序。两人以上股东行使优先购买权时，按真实协商结果及法定规则处理；交易条件发生实质变化时，重新依法通知及处理，不得以旧条件下的放弃覆盖新交易。完成交易所需的批准、授权或公司内部决议程序及完成期限【转股必要程序及期限】已明确。公司章程对程序有特别规定的依法适用，不以甲乙约定剥夺其他股东的法定优先购买权，也不笼统要求旧法下的“其他股东过半数同意”。
各方应特别核实目标公司是否处于新《公司法》过渡期内，并确认章程中关于股权转让期限及资本认缴的最新合规性，必要时参考相关司法解释或登记实践。

第3条 价款、支付条件与核账

本次股权转让总价款【转股价款总额】。首笔付款金额为【转股首笔价款】。除本条款明确约定【转股首笔款项性质】为“定金”且满足法定要件外，该笔款项推定为预付款，不适用定金罚则。若确为定金，其金额不得超过主合同标的额的百分之二十；超过部分自动视为预付款，不产生定金效力。定金罚则的适用前提是：若乙方（受让人）根本违约（如无正当理由拒绝支付余款或放弃交易），甲方方可没收该定金额度；若甲方根本违约，甲方应双倍返还该定金额度。若交易因甲方过错导致目的不能实现，或发生双方依法无责的客观履行障碍致合同终止，已支付的定金及预付款项应由甲方无息全额返还乙方；定金罚则仅适用于因一方根本违约导致合同解除的法定及约定情形。付款期限为【转股首笔付款期限】；余款为【转股余款价款】，性质为【转股余款款项性质】，付款期限及成就的客观条件为【转股余款期限条件】。甲方指定收款账户为【转股甲方收款账户】（户名：【转股甲方户名】，开户行：【转股甲方开户行】，账号：【转股甲方账号】），若甲方指定非其本人名下的账户收款，应在本条款中明确记载该账户信息，乙方按此账户付款的，视为甲方已收取价款，因账户信息错误或非甲方账户产生的资金风险由甲方自行承担。各笔款项的实际到账金额、日期及银行凭据在履约过程中另行记录，签字不等于实际收款。股权价款不等于向公司缴纳注册资本；未缴出资义务按“未缴、瑕疵出资与内部承担”条款履行，不重复计作甲方已收价款。若付款等履行条件未成就，应先书面核实事实和补救措施，不得自动扣除全部价款或变更其他股东的法定优先购买条件。如需资金监管，由实际监管方依法另行签署并明确真实账户权限，甲方乙方不得凭本协议为银行设定义务。

第4条 未缴、瑕疵出资与内部承担

对于已认缴但尚未届期的所转出资，依法由受让人（乙方）按期缴纳。若因甲方未如实披露出资瑕疵或未履行法定出资义务，导致乙方在转让后仍需承担出资责任的，甲方应承担补充赔偿责任。若乙方因自身资信不足无法按期缴纳认缴资本，该风险由乙方自行承担，甲方不承担补充责任，但甲方隐瞒出资期限或金额误导乙方的除外。对于已经逾期未缴或非货币出资实际价额显著不足等瑕疵出资，按现行法律处理甲方与乙方对目标公司及债权人的责任：1. 对于转让时出资期限未届期的部分，受让人承担缴纳义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；2. 对于转让时已逾期或未实际缴纳且期限已届满的瑕疵出资，转让人与受让人依法对目标公司承担补充或连带责任，受让人承担责任后，有权向转让人追偿。具体的未缴出资与瑕疵事项、证据及双方内部补缴、追偿的安排【转股出资瑕疵补缴追偿安排】据实写明，该内部安排不得对抗目标公司或善意债权人。存量公司实际适用的出资期限需核对公司设立日及新旧法过渡规则，不机械将全部旧出资期限改为“自本次转让日起五年”。因出资瑕疵或逾期导致价款调整的，不消灭法定的出资义务；乙方审阅相关材料的，不视为放弃对甲方隐瞒出资瑕疵的救济权。

第5条 名册、登记和控制资料交割

双方约定交割日及尚待成就的条件【转股交割时点条件】。交割日，双方应书面通知目标公司，请求变更股东名册；依法需办理工商变更登记的，双方按合理时限协作办理【转股公司通知名册登记协作】。乙方自被记载于目标公司股东名册时起，可向公司主张股东权利；股东名册效力、工商登记对抗效力和本协议效力分别判断，不以工商部门受理回执作为全部交割完成的证明。甲方应移交约定的出资证明、相关资料、钥匙或特定控制事项，并明确接收权限【转股资料控制交接范围】。公司印章、财务账户或特定业务权限，仅有真实有权主体安排；本股权转让不当然赋予乙方个人提款权或法定代表人权。甲方、乙方有权依法请求目标公司注销原出资证明、签发新证明并同步更正章程及股东名册。若目标公司无正当理由拒绝配合，守约方有权依法向目标公司住所地人民法院提起诉讼，要求目标公司履行协助变更股东名册、出具出资证明等义务，并依法请求对方承担由此产生的合理维权费用【转股公司不配合救济成本承担】；不因目标公司未在本协议上签字而直接产生违约责任。

第6条 税费与过渡事项

甲方、乙方各自依法申报的纳税主体身份、申报协作期限和必要资料提供义务【转股税费申报协作】已确认。本次依法可内部约定负担的办证及行政费用及其承担人【转股办理费用分担】已明确，私人约定不改变法定纳税义务主体。交割日（以股东名册变更为节点）前已决议分配的收益归甲方所有，交割日之后产生的收益按公司章程及股东会合法决议处理，本协议不虚构保证分红承诺，亦不以公司财产直接抵扣股权价款【转股收益过渡安排】。

第7条 不实披露、交易失败与返款

甲方故意隐瞒股权权利负担、出资重大缺口或提供虚假权限，或双方不履行已约定的法定/章程程序，导致交易目的不能实现的，按实际违约行为和合法因果关系确定的损失承担责任，本协议不作为目标公司未来经营收益的保证。发生交易失败需解除协议时，尚未履行的部分停止履行；已发生的名册变更、价款支付或资料移交，由实际相关主体依法恢复原状或采取补救措施，不擅自单方撤销他人已作出的登记。
款项性质以本约“价款、支付条件与核账”条款认定。首笔款项中定金数额【转股定金拆分数额】与预付款数额【转股非定金预付款数额】的划分，决定各项责任承担方式。若因乙方根本违约，甲方有权没收定金额度，但超出定金数额的预付款项应予无息退还；若因甲方根本违约，甲方应双倍返还定金额度，并全额退还已收预付款项。本条约定的定金罚则不影响守约方依据《民法典》第五百八十八条主张差额损失赔偿的权利，但赔偿总额不超过实际损失【转股合法扣项及差额依据】。不得将未来利息或预期利益直接作为退款扣除项，实际退款时按已核实的本金、定金、预付款及损失分别列明；因甲方违约导致协议解除的，乙方为履行本协议已实际支出的合理维权费用及因违约导致的直接损失，由乙方提供有效票据凭证及损失计算依据后，依法由甲方承担或在退款时一并结算。
因甲方隐瞒出资瑕疵导致乙方主张解除合同的，甲方承担违约责任。若已支付定金，按照本合同关于定金的罚则条款处理；若定金不足以弥补乙方实际损失（如额外核责成本），乙方有权就差额部分另行主张赔偿，但不重复计算。

第8条 生效、通知与争议

本协议自双方有权签署人员实际签署之日起生效，法律规定需经批准等影响效力的事项按法定规则处理，不将所有工商变更审批作为本协议的生效条件。双方联系地址变更时应及时书面通知对方，并保留通知送达凭据，不得以合同约定的送达渠道替代司法法定送达。交易所需材料的提供仅限合法用途，明确保密的必要范围、期限和资料返还安排【转股资料保密返还】。争议解决方式：双方应在【转股争议解决方式选择】处明确勾选并填写。若选择诉讼，须写明有管辖权的人民法院名称；若选择仲裁，须写明具体的仲裁委员会名称。禁止同时约定诉讼和仲裁。若未明确勾选或填写无效/不明确，则适用法定管辖规则。本协议一式两份，双方各执一份。

签署

甲方（【甲方名称】）本人或有权签署盖章：【转股甲方实际签署】；日期：【转股甲方签署日期】。

乙方（【乙方名称】）本人或有权签署盖章：【转股乙方实际签署】；日期：【转股乙方签署日期】。

需要准备的附件

    依据与参考来源

    现行公司法及民法典；公司实际成立时间对应出资期限过渡及登记规定，依法适用交易税费要求。

    关于这份免费合同模板

    有限责任公司股权转让协议模板是免费的吗？

    是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

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    下载后可以直接签署吗？

    本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。