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# 有限合伙设立协议免费合同模板

用于区分普通合伙人执行和无限责任、有限合伙人认缴责任与监督，按全体真实名单建立出资及分配规则。

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## 适用场景与使用提醒

用于区分普通合伙人执行和无限责任、有限合伙人认缴责任与监督，按全体真实名单建立出资及分配规则。

普通与有限合伙人共同设立有限合伙企业。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

- 交易主体与股权信息
- 对价、支付与交割条件
- 双方权利义务与退出安排

## 需要填写的 62 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

- 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 有限合伙甲方身份授权：有限合伙甲方身份授权。对应条款：双方信息
- 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
- 有限合伙乙方身份授权：有限合伙乙方身份授权。对应条款：双方信息
- 有限合伙名称主要经营场所：有限合伙名称主要经营场所。对应条款：企业类型与全体资格
- 有限合伙逐人身份地址GP或LP资格签署页：有限合伙逐人身份地址GP或LP资格签署页。对应条款：企业类型与全体资格
- 有限合伙普通合伙资格核验：有限合伙普通合伙资格核验。对应条款：企业类型与全体资格
- 有限合伙经营目的范围许可状态：有限合伙经营目的范围许可状态。对应条款：企业类型与全体资格
- 有限合伙合伙起止期限：有限合伙合伙起止期限。对应条款：企业类型与全体资格
- 有限合伙逐人金额币种方式期限：有限合伙逐人金额币种方式期限。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙逐人权属估值实际移交凭据：有限合伙逐人权属估值实际移交凭据。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙GP真实劳务评估全体认可或无：有限合伙GP真实劳务评估全体认可或无。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙逐人实缴金额日期凭据：有限合伙逐人实缴金额日期凭据。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙逐人未缴金额期限：有限合伙逐人未缴金额期限。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙逐人份额比例实际依据：有限合伙逐人份额比例实际依据。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙实际执行GP选任条件权限期限：有限合伙实际执行GP选任条件权限期限。对应条款：逐人出资与身份责任
- 有限合伙执行人选任除名程序：有限合伙执行人选任除名程序。对应条款：执行人、权限与有限监督
- 有限合伙LP监督资料取得范围频次：有限合伙LP监督资料取得范围频次。对应条款：执行人、权限与有限监督
- 有限合伙实际越权及补救证据或无：有限合伙实际越权及补救证据或无。对应条款：执行人、权限与有限监督
- 有限合伙企业账户财务记录报告制度：有限合伙企业账户财务记录报告制度。对应条款：分配、收支与利益冲突
- 有限合伙真实分配规则及适用依据：有限合伙真实分配规则及适用依据。对应条款：分配、收支与利益冲突
- 有限合伙真实明确分配特别约定或无：有限合伙真实明确分配特别约定或无。对应条款：分配、收支与利益冲突
- 有限合伙LP真实限制另约或无：有限合伙LP真实限制另约或无。对应条款：分配、收支与利益冲突
- 有限合伙关联信息披露回避及核议办法：有限合伙关联信息披露回避及核议办法。对应条款：分配、收支与利益冲突
- 有限合伙入伙文件真实披露及认缴范围：有限合伙入伙文件真实披露及认缴范围。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙实际约定通知日期凭据：有限合伙实际约定通知日期凭据。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙各身份法定退伙原因结算安排：有限合伙各身份法定退伙原因结算安排。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙LP继承及GP资格核对方案：有限合伙LP继承及GP资格核对方案。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙全体同意或真实另约转换文件日期：有限合伙全体同意或真实另约转换文件日期。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙真实解散条件和触发记录：有限合伙真实解散条件和触发记录。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙清算人真实产生权限证据：有限合伙清算人真实产生权限证据。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙实际债权通知公告申报清单：有限合伙实际债权通知公告申报清单。对应条款：入退、转份和身份转换
- 有限合伙全体报告签署及注销记录：有限合伙全体报告签署及注销记录。对应条款：终止与清算
- 有限合伙通知地址收讫方式：有限合伙通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
- 有限合伙实际生效条件：有限合伙实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
- 有限合伙选定联系地人民法院或未选：有限合伙选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 有限合伙选定具体仲裁机构名称或未选：有限合伙选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
- 有限合伙甲方真实签署：有限合伙甲方真实签署。对应条款：签署
- 有限合伙甲方签署日期：有限合伙甲方签署日期。对应条款：签署
- 有限合伙乙方真实签署：有限合伙乙方真实签署。对应条款：签署
- 有限合伙乙方签署日期：有限合伙乙方签署日期。对应条款：签署
- 有限合伙单笔款项性质原有效依据或无：有限合伙单笔款项性质原有效依据或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙真实付款人：有限合伙真实付款人。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙真实收款人：有限合伙真实收款人。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔币种或不适用：有限合伙该笔币种或不适用。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔已确认有效应付或零：有限合伙该笔已确认有效应付或零。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔原有效期限条件或无：有限合伙该笔原有效期限条件或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔待核金额理由或无：有限合伙该笔待核金额理由或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔原实际累计实收或零：有限合伙该笔原实际累计实收或零。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔实际实收日期流水或无：有限合伙该笔实际实收日期流水或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔同原笔累计实际已返或零：有限合伙该笔同原笔累计实际已返或零。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔实际返款对象日期依据流水或无：有限合伙该笔实际返款对象日期依据流水或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔正常净实收或异常待核：有限合伙该笔正常净实收或异常待核。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙退款对应原义务真实变更或无：有限合伙退款对应原义务真实变更或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔合法实际抵偿金额或零：有限合伙该笔合法实际抵偿金额或零。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔抵偿真实依据已履行凭证或无：有限合伙该笔抵偿真实依据已履行凭证或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔尚付金额责任人期限或无：有限合伙该笔尚付金额责任人期限或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔原现金应返总额或零：有限合伙该笔原现金应返总额或零。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔现金应返依据对象或无：有限合伙该笔现金应返依据对象或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙该笔现金尚返金额责任期限或无：有限合伙该笔现金尚返金额责任期限或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙独立原物真实对象移交返还凭据或无：有限合伙独立原物真实对象移交返还凭据或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录
- 有限合伙独立项目真实主体金额依据状态或无：有限合伙独立项目真实主体金额依据状态或无。对应条款：附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录

## 有限合伙设立协议全文预览

### 有限合伙设立协议

填写说明：用于区分普通合伙人执行和无限责任、有限合伙人认缴责任与监督，按全体真实名单建立出资及分配规则。普通与有限合伙人共同设立有限合伙企业。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据，多方文件全体实际签约人须具名续附签署页；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（实际签约的普通合伙人）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【有限合伙甲方身份授权】。

乙方（实际签约的有限合伙人）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【有限合伙乙方身份授权】。

### 第1条 企业类型与全体资格

企业【有限合伙名称主要经营场所】，全体名单【有限合伙逐人身份地址GP或LP资格签署页】，依法二至五十人且至少一名普通合伙人；普通合伙人的法定不适格身份【有限合伙普通合伙资格核验】排除，特殊法定例外另核。本项目目的经营【有限合伙经营目的范围许可状态】、期限【有限合伙合伙起止期限】真实，须取得营业执照后企业才成立，未取得前不得以已成立企业对外经营。甲乙不代未签的其他合伙人作出全部承诺。

### 第2条 逐人出资与身份责任

认缴【有限合伙逐人金额币种方式期限】，现金或合法财产权【有限合伙逐人权属估值实际移交凭据】按实际方式履行；有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人劳务只有【有限合伙GP真实劳务评估全体认可或无】才核。实际履行【有限合伙逐人实缴金额日期凭据】、尚欠【有限合伙逐人未缴金额期限】分别填。普通合伙人对企业债务无限连带责任，有限合伙人以其认缴额为限，内部免责不替代法律，欠缴义务仍须履行。逐人真实财产份额比例【有限合伙逐人份额比例实际依据】及执行权限【有限合伙实际执行GP选任条件权限期限】独立核，LP投入不自动有对外代表权。

### 第3条 执行人、权限与有限监督

由普通合伙人【有限合伙实际执行GP选任条件权限期限】执行及对外代表，选择和除名【有限合伙执行人选任除名程序】按真实协议。有限合伙人不执行、不对外代表，但依法可参与执行人进退建议、依法监督查账、因自身利益诉讼等法定安全行为，【有限合伙LP监督资料取得范围频次】不借禁执行剥夺。LP越权或使第三人有合理理由认为GP的【有限合伙实际越权及补救证据或无】按法律分别承担；不因一次真实咨询就当然把所有LP变GP。

### 第4条 分配、收支与利益冲突

企业收支【有限合伙企业账户财务记录报告制度】保存实际收入费用、税款债务，利润亏损【有限合伙真实分配规则及适用依据】依法依约；有限合伙全部利润分给部分合伙人的例外须【有限合伙真实明确分配特别约定或无】，不能误套普通合伙的一律规则。GP竞业及关联交易依法核，LP交易或竞业【有限合伙LP真实限制另约或无】未另约不假定全部禁止；【有限合伙关联信息披露回避及核议办法】防止以身份差异隐瞒账目。

### 第5条 入退、转份和身份转换

新LP【有限合伙入伙文件真实披露及认缴范围】就入伙前债务依法按认缴范围核，GP原债责任另核。LP对外转份依真实约定并提前三十日通知【有限合伙实际约定通知日期凭据】，GP外转依法依约核同意和优先，不互套。退伙【有限合伙各身份法定退伙原因结算安排】、死亡承继【有限合伙LP继承及GP资格核对方案】分别处理；LP民事行为能力丧失不自动退伙。身份互转【有限合伙全体同意或真实另约转换文件日期】，LP转GP对其作为LP期间债务依法无限连带，GP转LP对其GP期间债务责任不缩减。继续或终止清算须核【有限合伙真实解散条件和触发记录】、【有限合伙清算人真实产生权限证据】、【有限合伙实际债权通知公告申报清单】，不因转份先分走全部企业财产。

### 第6条 终止与清算

仅余有限合伙人须依法解散，仅余普通合伙人依法转普通合伙；其余解散事由【有限合伙真实解散条件和触发记录】记录。清算人形成【有限合伙清算人真实产生权限证据】、债权通知公告【有限合伙实际债权通知公告申报清单】和真实方案依法办，依法先清算费用、员工、税及债务，再依合法规则分配余额；全体实际签署报告【有限合伙全体报告签署及注销记录】，不得在未清债时分光财产，GP存续债务不因注销消失。

### 第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【有限合伙通知地址收讫方式】，本协议生效条件【有限合伙实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。实际全体合伙人、授权执行人、实际签署人和事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【有限合伙选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【有限合伙选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。本题依法不能仲裁的事项及法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成；本题涉及多名合伙人、遗产权利人或公司时，须全部实际有权签约者逐人续附相同签署页，不以甲乙代表姓名代未经授权的全部人同意。

### 附件清单

1. 有限合伙业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 有限合伙实际资金与非现金事项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

### 签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【有限合伙甲方真实签署】；日期【有限合伙甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【有限合伙乙方真实签署】；日期【有限合伙乙方签署日期】。

### 附件1 有限合伙业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；本题真实投入、份额、遗产分割、公司程序、法定责任、实际资料与款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

#### 本主题实际事项

身份与责任：【有限合伙逐人身份地址GP或LP资格签署页】；【有限合伙普通合伙资格核验】

出资两类：【有限合伙逐人金额币种方式期限】；【有限合伙逐人实缴金额日期凭据】；【有限合伙逐人未缴金额期限】；【有限合伙GP真实劳务评估全体认可或无】；【有限合伙逐人份额比例实际依据】

执行与分配：【有限合伙实际执行GP选任条件权限期限】；【有限合伙LP监督资料取得范围频次】；【有限合伙真实分配规则及适用依据】

转份转换：【有限合伙实际约定通知日期凭据】；【有限合伙全体同意或真实另约转换文件日期】；【有限合伙实际债权通知公告申报清单】

### 附件2 有限合伙实际资金与非现金事项记录

逐真实合伙人、本次合法已经确定并到期的现金投入义务。普通与有限身份逐人区分；GP劳务只有真实合法评估和认可才记非现金实际履行，LP不得劳务出资。合法返还投入、退出或降低原义务先核原有效依据与D是否实际改变，不以钱款退回自动认出资比例已变或注册事项已成。

逐实际付款人、收款人、原有效关系和币种单笔填，多人多事项续附相同结构；没有真实款项填无，待核金额不并应付。正常公式仅同原笔、同对象币种且0≤原实返F≤原实收R时N=R−F；F>R、对象币种或性质不一致，保留原流水和实际数值，暂停公式查原因，不将负N自动造新欠款，不擅增D。

#### 单笔真实资金核对

有效原义务：具体款项与有效原依据【有限合伙单笔款项性质原有效依据或无】，真实付款人【有限合伙真实付款人】、收款人【有限合伙真实收款人】，币种【有限合伙该笔币种或不适用】，合法已确认应付D=【有限合伙该笔已确认有效应付或零】，期限条件【有限合伙该笔原有效期限条件或无】；未确认【有限合伙该笔待核金额理由或无】不并D。

原现金实收实返：R=【有限合伙该笔原实际累计实收或零】、实收日期到账流水【有限合伙该笔实际实收日期流水或无】；同原笔实际F=【有限合伙该笔同原笔累计实际已返或零】、实返对象日期流水及依据【有限合伙该笔实际返款对象日期依据流水或无】；满足正常条件才N=R−F，核结论【有限合伙该笔正常净实收或异常待核】。退款的原义务是否另合法变更【有限合伙退款对应原义务真实变更或无】须有真实证据，付款截图不代到账。

合法履行与尚付：独立合法实抵G=【有限合伙该笔合法实际抵偿金额或零】、原关系有权认可及实际履行【有限合伙该笔抵偿真实依据已履行凭证或无】，不重复R，不计未释放托管、未付税、原物估值或未受认可劳务。正常S=N+G，原有效尚付=max(D−S,0)，结论【有限合伙该笔尚付金额责任人期限或无】。S>D只核多付真实性质，不把非现金全当现金退款，未达正常条件暂停计算。

现金返还与独立事项：真实同笔原现金应返总额Q=【有限合伙该笔原现金应返总额或零】、合法依据对象【有限合伙该笔现金应返依据对象或无】；仅同笔同退款义务且0≤F≤Q时尚返=max(Q−F,0)，F只扣一次，不从已经扣F的净额重复扣。尚返【有限合伙该笔现金尚返金额责任期限或无】；原物或其他非现金真实交付返还【有限合伙独立原物真实对象移交返还凭据或无】单列。经营收入、费用、依法纳税、利润亏损分配与个人投入账分开；法定对外债务责任不随本表内部未付或注销而自动消失。其他独立项目【有限合伙独立项目真实主体金额依据状态或无】。

## 需要准备的附件

- 有限合伙业务事实与程序记录
- 有限合伙实际资金与非现金事项记录

## 依据与参考来源

按真实合伙企业类型适用现行合伙企业法、民法典及必要登记税务规则；GP与LP资格、出资、对外责任与内部份额不同，不套有限公司股权条款。

- [https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_28f19c7b1d204e69a131292d0b793078.html](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_28f19c7b1d204e69a131292d0b793078.html)

## 关于这份免费合同模板

### 有限合伙设立协议模板是免费的吗？是。法眼免费提供全文查看、在线填写和 Word 下载；下载需登录，仍然免费。需要进一步审核合同内容时，再登录开始审核。

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### 如何填写并下载 Word 合同？点击填写信息，按条款填写本模板的 62 项信息并核对全文，再免费下载 Word。未填写项会保留待补齐提示；填写及生成在当前浏览器完成。

### 下载后可以直接签署吗？本模板是通用起草参考。签署前请核实交易事实、选择项和责任约定，补齐空白与附件；模板不等于针对具体交易完成的法律审核。

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