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尽职调查保密协议免费合同模板

用于拟议交易的尽职调查资料室和调查团队管理，区分目标企业、披露方、潜在投资人及外部顾问，约束调查失败后的资料处理。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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适用场景与使用提醒

用于拟议交易的尽职调查资料室和调查团队管理，区分目标企业、披露方、潜在投资人及外部顾问，约束调查失败后的资料处理。

核对目标企业是否授权披露、数据室权限和调查人员名单。没有签署的目标公司或顾问不因本稿承担新义务；涉及竞争敏感信息、个人信息或跨境访问需另核适用要求。

• 保密信息的范围
• 使用方式与接触人员
• 保密期限与资料返还

需要填写的 24 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

• 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
• 甲方身份登记及签署权限：甲方身份登记及签署权限。对应条款：双方信息
• 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
• 乙方身份登记及签署权限：乙方身份登记及签署权限。对应条款：双方信息
• 尽调目标项目及拟议交易：尽调目标项目及拟议交易。对应条款：调查事项与资料室边界
• 尽调资料类别版本及权限依据：尽调资料类别版本及权限依据。对应条款：调查事项与资料室边界
• 尽调资料室地址开放起止及下载权限：尽调资料室地址开放起止及下载权限。对应条款：调查事项与资料室边界
• 尽调团队人员机构及权限：尽调团队人员机构及权限。对应条款：调查人员与访问证据
• 尽调账号权限水印及访问记录安排：尽调账号权限水印及访问记录安排。对应条款：调查人员与访问证据
• 尽调一般保密期限起算：尽调一般保密期限起算。对应条款：调查人员与访问证据
• 尽调问题提交及回复渠道：尽调问题提交及回复渠道。对应条款：提问、第三方联系与使用限制
• 尽调允许第三方联系范围方式（无则填无）：尽调允许第三方联系范围方式（无则填无）。对应条款：提问、第三方联系与使用限制
• 尽调例外情形举证核实安排：尽调例外情形举证核实安排。对应条款：例外、法定提供与个人权利
• 尽调返还删除期限与实际对象清单：尽调返还删除期限与实际对象清单。对应条款：调查停止与实际清理
• 尽调实际清理对象日期证据与待办：尽调实际清理对象日期证据与待办。对应条款：调查停止与实际清理
• 备份自动覆盖周期：备份自动覆盖周期。对应条款：调查停止与实际清理
• 尽调安全事件联系人渠道：尽调安全事件联系人渠道。对应条款：事故处置及交易独立性
• 尽调争议管辖法院：尽调争议管辖法院。对应条款：事故处置及交易独立性
• 尽调违约责任约定（含民法典第585条衔接）：尽调违约责任约定（含民法典第585条衔接）。对应条款：事故处置及交易独立性
• 尽调双方正式通知渠道：尽调双方正式通知渠道。对应条款：事故处置及交易独立性
• 甲方签署人：甲方签署人。对应条款：签署
• 乙方签署人：乙方签署人。对应条款：签署
• 甲方签署日期：甲方签署日期。对应条款：签署
• 乙方签署日期：乙方签署日期。对应条款：签署

尽职调查保密协议全文预览

尽职调查保密协议

填写说明：用于拟议交易的尽职调查资料室和调查团队管理，区分目标企业、披露方、潜在投资人及外部顾问，约束调查失败后的资料处理。核对目标企业是否授权披露、数据室权限和调查人员名单。没有签署的目标公司或顾问不因本稿承担新义务；涉及竞争敏感信息、个人信息或跨境访问需另核适用要求。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（有权提供目标项目调查资料的披露方）：【甲方名称】；身份或登记信息及签署权限：【甲方身份登记及签署权限】。

乙方（为拟议交易开展调查的接收方）：【乙方名称】；身份或登记信息及签署权限：【乙方身份登记及签署权限】。

第1条 调查事项与资料室边界

本次调查限【尽调目标项目及拟议交易】，甲方有权提供的财务、业务、合同及其他未公开材料范围为【尽调资料类别版本及权限依据】，仅用于评价该拟议交易及形成内部调查结论。甲方不因持有资料即获得目标企业或第三方秘密的披露权；必要时先补实际授权、遮盖无关个人信息。资料室地址、开放时间及下载权限为【尽调资料室地址开放起止及下载权限】，设分级可见范围，敏感竞争资料另采用合法受限团队措施，不用于协调价格或限制竞争。

第2条 调查人员与访问证据

乙方可访问的决策人员、顾问和各自权限为【尽调团队人员机构及权限】，顾问仅因独立职责确需访问时开放，乙方落实其适当保密承诺，分包或增加人员先经甲方确认。实名访问、下载标记、禁止共享账号及记录保存方法为【尽调账号权限水印及访问记录安排】。一般保密期间及起算为【尽调一般保密期限起算】，商业秘密依法持续保护，合法公开部分不无限限制；尽调结束不等于自动解除尚需承担的保密义务。

第3条 提问、第三方联系与使用限制

调查问答经【尽调问题提交及回复渠道】留存，乙方不得未经允许直接向客户、员工或供应商透露拟议交易及秘密，双方另行同意的联系对象和方式为【尽调允许第三方联系范围方式（无则填无）】。调查报告应按来源和证据说明，资料片段只能在必要团队范围使用，不用于竞品开发、招揽目标客户或对外营销；本条不建立普遍竞业禁止，不妨碍与秘密无关的合法竞争。调查形成的报告归属与交付由实际服务关系处理，甲方不能凭本协议取得顾问全部底稿。

第4条 例外、法定提供与个人权利

已合法公开、接收前合法知悉、独立取得且无保密负担或独立开发的信息，乙方应能用真实资料证明适用例外；异议或核查程序由【尽调例外情形举证核实安排】明确。违约泄露造成公开不免责任。依法须向法院、监管或证券等主管机关提交时，限必要范围，在法律允许下提前通知并争取保密处理。保密条款不限制依法举报，也不免除个人信息合法来源、告知及权利请求等义务。双方按实际决定处理目的、方式及受托范围承担各自法定义务，不因资料由甲方提供就将乙方一律视为受托人。乙方为自身交易决策独立处理的，应依法落实处理依据、告知、安全保护和权利请求响应；实际受托处理时，先另行明确目的、期限、方式、种类、保护措施及双方权利义务和监督安排，未明确前不先开展该受托处理。收到个人权利请求的一方依法核实、响应并在必要范围协调另一方，不以必须先由甲方处理为由拒绝自身义务；依法应停止的处理及时停止。

第5条 调查停止与实际清理

未成交、被叫停或开放期限结束时，乙方立即关闭不再必要的访问，双方按【尽调返还删除期限与实际对象清单】办理资料、摘录、下载文件及可控链接清理。乙方在约定期限内提供清理记录，列明实际删除对象、完成日期、操作凭据、未完成事项及责任人【尽调实际清理对象日期证据与待办】，由实际有权经办人确认，不要求无管理员的主体虚设岗位。备份存在时，记录真实隔离措施、轮转或清除计划【备份自动覆盖周期】及核验方式；无备份填不涉及，不预先宣称自动覆盖后必然不可恢复。甲方有权在合理怀疑下要求乙方出具书面声明确认无其他离线存储。依法或独立专业规范需保存的具体资料，列明依据、期限和隔离措施，只供法定目的，不继续交易利用。未成交不推定乙方有违约，也不使已查明泄露责任消失。

第6条 事故处置及交易独立性

发生账号异常、误发或泄露时，发现方立即限制权限、保存记录并联系【尽调安全事件联系人渠道】，双方核对范围、通知义务和补救，依法承担自身应负责任及损失，不以资料室日志不存在直接推定没有访问。本协议不承诺投资、价格或融资成功，不替代交易文件中的陈述保证。发生违反清理或保密义务的责任，依法向【尽调争议管辖法院】起诉，并可申请保全；是否符合诉前或诉中保全条件，由有管辖权的法院依法审查，不以本协议预先确认损害必然不可弥补或保证法院准许。主张赔偿时按【尽调违约责任约定（含民法典第585条衔接）】处理。双方通知方式为【尽调双方正式通知渠道】，本协议自有权双方签署生效。

签署

甲方（【甲方名称】）签字或盖章：【甲方签署人】

乙方（【乙方名称】）签字或盖章：【乙方签署人】

甲方签署日期：【甲方签署日期】；乙方签署日期：【乙方签署日期】

需要准备的附件

依据与参考来源

《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及实际适用的相关法律

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