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瑕疵出资股权转让追偿协议免费合同模板

区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。

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文件格式：可编辑 Word（.docx） · 模板版本：2026-10 · 页面更新日期：2026-10-08

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适用场景与使用提醒

区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。

股权转让出资瑕疵的披露、补足及内部追偿。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。

• 交易主体与股权信息
• 对价、支付与交割条件
• 双方权利义务与退出安排

需要填写的 81 项合同信息

填写后可免费生成 Word。未填写项保留为待补齐提示，填写和生成在当前浏览器完成。

• 甲方名称：甲方名称（必填）。对应条款：双方信息
• 瑕疵追偿甲方身份授权：瑕疵追偿甲方身份授权。对应条款：双方信息
• 乙方名称：乙方名称（必填）。对应条款：双方信息
• 瑕疵追偿乙方身份授权：瑕疵追偿乙方身份授权。对应条款：双方信息
• 瑕疵追偿公司名称代码：瑕疵追偿公司名称代码。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿出资章程依据：瑕疵追偿出资章程依据。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原股权转让文件：瑕疵追偿原股权转让文件。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿真实转让行为日期：瑕疵追偿真实转让行为日期。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿瑕疵股权比例：瑕疵追偿瑕疵股权比例。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额：瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原出资到期日期：瑕疵追偿原出资到期日期。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原真实实际缴付金额：瑕疵追偿原真实实际缴付金额。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原到期未缴金额或无：瑕疵追偿原到期未缴金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原资产作价金额或无：瑕疵追偿原资产作价金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无：瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿实际价值报告依据或无：瑕疵追偿实际价值报告依据或无。对应条款：原股权和具体瑕疵
• 瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无：瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无。对应条款：负担、知情与适用责任
• 瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期：瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期。对应条款：负担、知情与适用责任
• 瑕疵追偿瑕疵披露知情原件：瑕疵追偿瑕疵披露知情原件。对应条款：负担、知情与适用责任
• 瑕疵追偿原股权价款步骤证据：瑕疵追偿原股权价款步骤证据。对应条款：原交易步骤与资料
• 瑕疵追偿原股东通知优先购买证据：瑕疵追偿原股东通知优先购买证据。对应条款：原交易步骤与资料
• 瑕疵追偿原公司通知名册登记证据：瑕疵追偿原公司通知名册登记证据。对应条款：原交易步骤与资料
• 瑕疵追偿原控制资料真实交接情况：瑕疵追偿原控制资料真实交接情况。对应条款：原交易步骤与资料
• 瑕疵追偿公司查核瑕疵结果：瑕疵追偿公司查核瑕疵结果。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿依法确认出资不足金额：瑕疵追偿依法确认出资不足金额。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿本次合法补足方式：瑕疵追偿本次合法补足方式。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿本次补足截止日期：瑕疵追偿本次补足截止日期。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿公司补足账户或无：瑕疵追偿公司补足账户或无。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办：瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无：瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办：瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办。对应条款：查核补足与公司收讫
• 瑕疵追偿出资外部请求依据或无：瑕疵追偿出资外部请求依据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿已承担真实义务人或无：瑕疵追偿已承担真实义务人或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿已实际承担金额或无：瑕疵追偿已实际承担金额或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿实际承担日期或无：瑕疵追偿实际承担日期或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿实际承担原始凭据或无：瑕疵追偿实际承担原始凭据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无：瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿追偿通知证据安排：瑕疵追偿追偿通知证据安排。对应条款：外部承担与内部追偿
• 瑕疵追偿原交易失败真实依据或无：瑕疵追偿原交易失败真实依据或无。对应条款：交易不成、税务及责任保留
• 瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无：瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无。对应条款：交易不成、税务及责任保留
• 瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限：瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限。对应条款：交易不成、税务及责任保留
• 瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围：瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围。对应条款：交易不成、税务及责任保留
• 瑕疵追偿通知地址收讫方式：瑕疵追偿通知地址收讫方式。对应条款：通知、文件效力与争议
• 瑕疵追偿实际生效条件：瑕疵追偿实际生效条件。对应条款：通知、文件效力与争议
• 瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选：瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
• 瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选：瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选。对应条款：通知、文件效力与争议
• 瑕疵追偿甲方真实签署：瑕疵追偿甲方真实签署。对应条款：签署
• 瑕疵追偿甲方签署日期：瑕疵追偿甲方签署日期。对应条款：签署
• 瑕疵追偿乙方真实签署：瑕疵追偿乙方真实签署。对应条款：签署
• 瑕疵追偿乙方签署日期：瑕疵追偿乙方签署日期。对应条款：签署
• 瑕疵追偿瑕疵不足来源记录：瑕疵追偿瑕疵不足来源记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
• 瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录：瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
• 瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录：瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
• 瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录：瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录。对应条款：附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录
• 瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件：瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无：瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无：瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无：瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无：瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无：瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无：瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核：瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无：瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无：瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核：瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无：瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无：瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无：瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无：瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无：瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无：瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无：瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无：瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无：瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无：瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无：瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无：瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无：瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无：瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无：瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录
• 瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无：瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无。对应条款：附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

瑕疵出资股权转让追偿协议全文预览

瑕疵出资股权转让追偿协议

填写说明：区分已逾期未缴与非货币价值显著不足，记录知情证据和实际承担，内部结算保留外部法定权利。股权转让出资瑕疵的披露、补足及内部追偿。按实际法律、章程、主体和原有效文件调整，逐项填写真实事实、独立金额和凭据；本文件不保证投资收益，不代必要机关决定、第三人同意或法定手续。签署前补齐未选项和未完事项。本文件为通用起草参考，签署前请结合实际情况核实正文；空白及附件按对应事项填写、确认。

甲方（转让存在出资瑕疵股权的股东）：【甲方名称】；真实身份及代表授权【瑕疵追偿甲方身份授权】。

乙方（实际受让股东）：【乙方名称】；真实身份及代表授权【瑕疵追偿乙方身份授权】。

第1条 原股权和具体瑕疵

公司 【瑕疵追偿公司名称代码】、章程 【瑕疵追偿出资章程依据】，原转让文件 【瑕疵追偿原股权转让文件】及真实行为日 【瑕疵追偿真实转让行为日期】，股权比例 【瑕疵追偿瑕疵股权比例】、认缴额 【瑕疵追偿瑕疵股权认缴金额】。原出资到期日 【瑕疵追偿原出资到期日期】、实际缴付 【瑕疵追偿原真实实际缴付金额】、原未缴 【瑕疵追偿原到期未缴金额或无】独立；非货币原作价 【瑕疵追偿原资产作价金额或无】、依法核实真实价值 【瑕疵追偿核实真实资产价值金额或无】及报告 【瑕疵追偿实际价值报告依据或无】用于判断显著不足，不把市场后跌价一律当原出资不足。

第2条 负担、知情与适用责任

原资产权属争议、股权质押查封及其他负担 【瑕疵追偿原瑕疵权利负担或无】披露，资料实交日 【瑕疵追偿瑕疵资料实际提供日期】、内容及实收证据 【瑕疵追偿瑕疵披露知情原件】具体。现行法适用情形下转让人与受让人在出资不足范围依法连带承担，受让人不知道且不应当知道该情形依法由转让人承担；不能以一纸“知情”伪造事实。旧行为按实际日期及时间规则另核，不用本协议排公司或债权人权利。

第3条 原交易步骤与资料

原价格、付款条件及真实款项凭据 【瑕疵追偿原股权价款步骤证据】不重定，价款进入卖方与出资进入公司分账；同等条件其他股东通知程序 【瑕疵追偿原股东通知优先购买证据】、公司通知及名册登记 【瑕疵追偿原公司通知名册登记证据】据实标已办或待办。原控制资料实际交接 【瑕疵追偿原控制资料真实交接情况】安全完成，未签其他股东不冒认放弃，股东资格不简单等于登记核准。

第4条 查核补足与公司收讫

公司依法核查出资的依据 【瑕疵追偿公司查核瑕疵结果】，不足额 【瑕疵追偿依法确认出资不足金额】、实际补足方式 【瑕疵追偿本次合法补足方式】、截止 【瑕疵追偿本次补足截止日期】和公司收款账户 【瑕疵追偿公司补足账户或无】分别记。现金实际到账日 【瑕疵追偿瑕疵现金实际到账日期或待办】、金额 【瑕疵追偿瑕疵现金实际到账金额或无】及凭据 【瑕疵追偿瑕疵补足真实凭据或待办】独立；资产补足另核权属转移价值，虚假凭据或仅承诺不当已经足额。

第5条 外部承担与内部追偿

真实外部请求和裁判等依据 【瑕疵追偿出资外部请求依据或无】、实际承担义务人 【瑕疵追偿已承担真实义务人或无】、已履行金额 【瑕疵追偿已实际承担金额或无】、履行日 【瑕疵追偿实际承担日期或无】和凭据 【瑕疵追偿实际承担原始凭据或无】分别核。双方内部可追偿范围 【瑕疵追偿合法内部追偿范围依据或无】按真实过错、有效约定及已承担确认，不造未付追偿债务；通知协作 【瑕疵追偿追偿通知证据安排】不得阻碍第三人救济或增原债。

第6条 交易不成、税务及责任保留

原转让未成或依法退出 【瑕疵追偿原交易失败真实依据或无】按原有效文件处理原价款、名册恢复和税务 【瑕疵追偿原交易退款登记税务安排或无】，已承担出资不自动返个人。未知权属瑕疵及成立时其他股东、责任董事等法定责任保留；补正人和期限 【瑕疵追偿瑕疵资料补正责任期限】与尚欠范围 【瑕疵追偿瑕疵补足后未完范围】留存，不以内部追偿结清冒认原股权全无瑕疵。

第7条 通知、文件效力与争议

双方真实通知与收讫方式【瑕疵追偿通知地址收讫方式】，本协议生效条件【瑕疵追偿实际生效条件】须真实完成；变更由有权主体书面确认。各有权公司机关、实际签署人和真实事项效力分别核，未签第三人不因填姓名受约束。双方仅选择以下一种争议方式，未选删除：向与争议实际联系且依法有管辖权的【瑕疵追偿选定联系地人民法院或未选】起诉，或提交【瑕疵追偿选定具体仲裁机构名称或未选】仲裁，不同时保留两种。依法不能仲裁的公司事项及股东法定救济按实际法律办理，协商不延长法定期限。未核事实标待核，未发生款项填无，不以本次签名认其他文件、钱款、登记或全部责任已完成。

附件清单

1. 瑕疵追偿业务事实与程序记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

2. 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录（按对应事项填写并由有关主体确认）

签署

甲方本人或实际有权代表签名盖章【瑕疵追偿甲方真实签署】；日期【瑕疵追偿甲方签署日期】。

乙方本人或实际有权代表签名盖章【瑕疵追偿乙方真实签署】；日期【瑕疵追偿乙方签署日期】。

附件1 瑕疵追偿业务事实与程序记录

本表按本题真实主体、实际日期、原始证据和未完事项填写；权限、出资、权利转移、批准、资料实收、实际款项分开，未发生不预认完成；多名股东、多事项逐项续附相同结构，不用一份空白总签署代所有人同意。

本主题实际事项

不足来源：原期未缴与资产显著不足分别核 【瑕疵追偿瑕疵不足来源记录】

知情证据：披露材料、实际收讫及适用日期 【瑕疵追偿瑕疵知情时间证据记录】

补足核验：公司真实到账和资产转移价值 【瑕疵追偿瑕疵补足公司核验记录】

追偿未完：真实外部承担、内部范围和未完 【瑕疵追偿瑕疵追偿责任记录】

附件2 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

每一币种、真实付款人收款人、合法原因和原文件单独续列，股权卖价、公司资本、预付款、税费与内部追偿不能相互冒认。本表只确认真实款项，不凭签名制造资本返还或免法定责任。若用净现金N=R−F，R为本项此前累计真实现金付款（未扣退款），F为同原现金此前真实退回，须凭据核清正常0≤F≤R再核原义务；F>R、负数或口径不一致保留真实事实、暂停原公式，超原款是否另有合法返还义务和方向独立核，不自动增加原D或跨原因抵销。现金、非现金和仅扣住未缴、未释放监管款分开。本题原股权转让价款仅引用原合同，不重新定价；向公司补缴资本和实际已承担后内部追偿分开逐项核。追偿D只在真实有权依据及实际已承担成立，未付外部请求不自动制造全部认缴的追偿款。 D为本表真实独立现金义务的依法应付总额，正常同项现金净履行N=R−F；其他已实际依法结算且有效可抵本义务G须有独立合法证据，不含未缴税、冻结或未释放监管款。正常核清已结算S=N+G，尚付max(D−S,0)；超额只核真实款项和非现金各自合法返还，不令未收到现金者退全部非现金。

本题真实款项和未完凭据

本项义务依据：真实款项性质、币种、原文件和实际付款收款主体【瑕疵追偿独立现金义务性质币种主体原件】；同项合法应付D【瑕疵追偿本项真实现金依法应付D金额或无】及有效依据【瑕疵追偿本项现金应付有效依据或无】；公司资本、公积、主价款与追偿不能混为同一D。

此前真实款与结算：本项现金R【瑕疵追偿本项此前真实现金R金额或无】、凭据【瑕疵追偿本项此前现金付款凭据或无】；同原现金实退F【瑕疵追偿本项此前同现金实退F金额或无】、凭据【瑕疵追偿本项此前现金实退凭据或无】；正常净N【瑕疵追偿本项核清净现金N金额或待核】；真实合法其他结算G【瑕疵追偿本项其他合法实际结算G金额或无】及可抵依据【瑕疵追偿本项其他结算可抵合法依据或无】。

本次尚付和履行：正常已结算S【瑕疵追偿本项已核清结算S金额或待核】、本次尚付【瑕疵追偿本项依法本次尚付金额或无】；本次真实现金实付【瑕疵追偿本项本次实际现金支付金额或无】、日期【瑕疵追偿本项本次实际付款日期或无】、凭据【瑕疵追偿本项本次实际付款凭据或无】；本次真实其他履行【瑕疵追偿本项本次其他实际履行金额或无】和依据【瑕疵追偿本项本次其他履行合法依据或无】；本次后余欠【瑕疵追偿本项本次后余欠金额或无】、期限真实账户【瑕疵追偿本项余欠期限真实账户或无】。

合法返还未返：合法原现金返还原因和真实双方【瑕疵追偿本项合法返还原因双方或无】；总应返原现金【瑕疵追偿本项总应返原现金金额或无】，原现金前退F只减一次；本次尚返【瑕疵追偿本项本次尚返原现金金额或无】，实返【瑕疵追偿本项本次实际返现金金额或无】、日期凭据【瑕疵追偿本项本次返现金日期凭据或无】；返后未返【瑕疵追偿本项返后未返现金金额或无】、期限账户【瑕疵追偿本项未返现金期限账户或无】；非现金恢复、资本依法恢复及原交易不同主体义务【瑕疵追偿本项非现金资本恢复真实依据或无】另核不得记F。

需要准备的附件

• 瑕疵追偿业务事实与程序记录
• 瑕疵追偿实际资本与独立款项记录

依据与参考来源

按真实境内非上市有限责任公司关系适用现行公司法、民法典及本题实际财产权、登记、税务规则；旧行为依法核时间效力。出资、价款、公积、退款和内部追偿独立，合同不能代真实机关决定、权利转移或免第三人及法定责任。

• https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html

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